的H股每股面值为人民币0.1元。发行人本次拟申请发行的人民币普通股（A股）
每股面值亦为人民币0.10元。安信证券认为，发行每股面值为0.10元的人民币
普通股（A股）与现行法律法规不存在重大抵触，但须贵会审核批准。
2．国有股东中存在的委托持股情形。紫金矿业设立时，其发起人之一福建
黄金集团有限公司（以下简称“福建黄金集团”）以现金245.63万元出资，按
1.505:1的比例折为163.21万股（每股面值1.00元），占公司总股本的1.72；截
至2006年12月31日，福建黄金集团名下持有发行人股份12,057.22万股（每股
面值0.1元），占发行人股本总额的1.15。
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紫金矿业首次公开发行A股申请文件发行保荐书
2003年9月30日，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权函[2003]262
号《关于福建紫金矿业股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》确认：福建
黄金集团所持的发行人股份性质为国有法人股。
2005年2月23日，福建省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于福
建省黄金集团公司投资紫金矿业集团股份有限公司产权归属的函》（闽国资函产
权[2005]66号），对福建黄金集团投资紫金矿业产权归属问题批复如下：福建黄
金集团“长期投资”中挂有投资紫金矿业245.63万元，经审核，该项投资系有
关单位的个人投资；为避免经济纠纷，请福建黄金集团依据有关规定做好股权变
动手续，并进行相应的账务调
各年度黄金资源/储量（含伴生金）如下图所示：
黄金资源/储量
700638.19
600
455.19
500
375
400
吨315
：
位300235
单
200
100
0
末末末末末
年年年年年
20032004200520062007
注：非控股公司储量按权益折算
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紫金矿业首次公开发行A股申请文件发行保荐书
为实现成为国际一流矿业集团的战略目标，发行人在保持黄金产业绝对优势
的同时，有选择地向铜、锌、铁等领域延伸。近年来，公司先后并购或参股了青
海德尔尼铜矿、西藏玉龙铜矿、黑龙江多宝山铜矿、新疆蒙库铁矿等一批矿山，
所控制矿产资源迅速增长。截至2007年末，发行人保有的矿产资源/储量统计如
下：
矿种储量矿种储量
黄金（含伴生金、吨）638.19铅（万吨）52.47
铂钯（吨）151.36镓（万吨）7372
铜（万吨）937.11镍（万吨）66.75
锌（万吨）318.81锡（万吨）9.93
钼（含伴生钼、万吨）38.52钨（万吨）6.36
铁（亿吨）1.68煤（亿吨）3.01
注：非控股公司储量按权益折算
截至2007年末，发行人已经成为国内控制黄金及有色金属资源最多的企业
之一，拥有探矿权165个，采矿权32个，矿权（含采矿权、探矿权）总面积5,128.38
平方公里。公司拥有的矿产资源为未来持续快速发展提供了保障。
2．规模优势
目前，发行人是国内最大的矿产金生产企业。按2007年黄金产量排名，紫
金矿业在世界主要矿业公司排名中居第10位（资料来源：
www。goldsheetlinks。com）。公司拥有的矿产资源遍及福建、新疆、青海、贵州、
吉林、西藏、内蒙、安徽以及四川等18个省（区），并成功跨出国门，参股加拿
大矿业企业PinnacleMinesLtd.、英国矿业企业RidgeMiningPLC，分别成为其
第一大股东。
2005～2007年，发行人核心企业紫金山金矿黄金产量分别达到11.49吨、
13.50吨和15.98吨，是国内采选规模最大、黄金产量最大的黄金单体矿山，已
成为世界级超大型金矿。
2007年度，发行人黄金产量为52.29吨，其中矿产金24.83吨，矿产金占全
国黄金企业矿产金总量的10.5；产铜4.91万吨，产锌15.92万吨；实现销售收
入1,504,712.74万元，实现利润总额442,851.86万元，归属于母公司所有者的净
3－1－16
紫金矿业首次公开发行A股申请文件发行保荐书
利润254,832.25万元。截至2007年12月31日，公司总资产1,679,916.09万元，
归属于母公司所有者权益533,702.74万元。发行人凭借强大的采矿、选矿和冶炼
能力，在市场竞争中已具有明显的规模优势。
3．成本优势
发行人是我国黄金行业中生产成本最低的生产商之一，这主要得益于公司涵
盖勘探、采矿、选矿、冶炼和精炼等整个生产过程的一体化经营模式，领先行业
的金矿石自给率，主要金矿采用的露天开采方式，以及将劳动力需求大的采剥工
程通过市场化方式外包。公司严格的成本控制和在降低成本方面的努力使公司现
金生产成本低于国际和国内同行平均水平并保持了低成本的竞争优势，也因此使
公司在金价上升时能比同类公司受益更大。发行人与世界排名前5位的黄金生产
企业生产成本比较如下：
2006年矿金产量2006年生产成本
公司名称国家
百万盎司吨美元/盎司元/克
BarrickGold加拿大8.6267.4935990.20
NewmontMining美国5.9183.5130476.38
AnglogoldAshanti南非5.6174.18414104.02
GoldFields南非4.1127.52438110.05
HarmonyGold南非2.680.87463116.33
紫金矿业中国0.720.7129072.93
注：2006年平均汇率按7.8151RMB/USD计算（资料来源：GoldletterInternational,
January/February2007，各公司年报）
2006年度中国黄金生产企业大型矿山综合成本平均在380美元/盎司左右
（资料来源：国家发改委工业司《抓住发展机遇，做强做大黄金工业——2006
年黄金行业发展综述》），公司矿产金生产成本仅为国内平均水平的76左右，与
国内同行相比较，具有明显的成本优势。
4．地质勘探优势
矿产资源具有不可再生性，作为资源型的矿业企业，不断扩大占有和控制优
良的矿产资源，是保证公司可持续发展的最基本条件和生命工程。为实现企业可
持续发展，公司一直专注于寻找和发现后备新的资源。公司设立了2008年月日
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关于紫金矿业集团股份有限公司首次公开发行
人民币普通股(A股)股票并上市的
法律意见书
福建至理律师事务所
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传真：（0591）87855741
电子信箱：zenith@pub1.fz.fj。cn
5—1—1
目录
一、本次发行上市的批准和授权........................................8
二、发行人申请本次发行上市的主体资格...............................11
三、本次发行上市的实质条件.........................................13
四、发行人的设立...................................................17
五、发行人的独立性.................................................18
六、发起人或股东（实际控制人）.....................................19
七、发行人的股本及其演变...........................................20
八、发行人的业务...................................................28
九、关联交易及同业竞争.............................................29
十、发行人的主要财产...............................................38
十一、发行人的重大债权债务.........................................47
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...............................48
十三、发行人章程的制定与修改.......................................51
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.............51
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.......................52
十六、发行人的税务.................................................54
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.......................57
十八、发行人募集资金的运用.........................................58
十九、发行人业务发展目标...........................................61
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.........................................61
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.............................62
二十二、需要说明的其他问题...................R>贵州紫金指贵州紫金矿业股份有限公司，为发行人的子公司（发行人和厦门
紫金分别持有其51和5的股权）
新疆阿舍勒指新疆阿舍勒铜业股份有限公司，为发行人的子公司（发行人持有
其51的股权）
新疆紫金指新疆紫金矿业有限责任公司，为发行人的全资子公司
新疆金宝指新疆金宝矿业有限责任公司，为发行人的子公司（新疆紫金持有
其56的股权）
富蕴金山指富蕴金山矿冶有限公司，为发行人的子公司（新疆紫金持有其60
的股权）
洛阳银辉指洛阳紫金银辉黄金冶炼有限公司，为发行人的子公司（发行人持
5—1—5
有其70的股权）
巴彦淖尔紫金指巴彦淖尔紫金有色金属有限公司，为发行人的子公司（发行人持
有其75的股权）
乌拉特紫金指乌拉特后旗紫金矿业有限公司，为发行人的子公司（紫金国际持
有其60的股权）
青海威斯特指青海威斯特铜业有限责任公司，为发行人的子公司（发行人持有
其60的股权）
龙口金泰指龙口市金泰黄金有限公司，为发行人的子公司（发行人持有其90
的股权）
龙口金丰指龙口金丰股份有限公司，为发行人的子公司（发行人和珲春紫金
分别持有其7.08和92.77的股权）
山西紫金指山西紫金矿业有限公司，为发行人的子公司（发行人和紫金国际
分别持有其80和20的股权）
崇礼紫金指崇礼紫金矿业有限责任公司，为发行人的子公司（发行人持有其
60的股权）
乳山紫金指乳山紫金矿业有限公司，为发行人的子公司（紫金国际持有其70
的股权）
河南金达指河南金达矿业有限公司，为发行人的子公司（发行人持有其56.5
的股权）
铜陵紫金指铜陵紫金矿业有限公司，为发行人的子公司（发行人持有其51
的股权）
湖南紫金指湖南紫金矿业有限公司，为发行人的子公司（发行人持有其60
的股权）
安化鑫丰指湖南安化鑫丰矿业有限公司，为发行人的子公司（湖南紫金持有
其100的股权）
湖南金峰指湖南金峰矿业有限公司，为发行人的子公司（发行人和金山香港
分别持有其75和25的股权）
衡阳尚卿指衡阳尚卿矿业有限公司，为发行人的全资子公司
信宜紫金指信宜紫金矿业有限公司，为发行人的全资子公司
九寨沟紫金指四川省九寨沟县紫金矿业有限公司，为发行人的子公司（发行人
持有其84.405的股权）
云南华西指云南华西矿产资源有限公司，为发行人的子公司（发行人持有其
5—1—6
53的股权）
云南金峰指云南金峰矿业有限公司，为发行人的全资子公司
云南众韬指云南众韬经贸有限公司，为发行人的子公司（云南金峰持有其60
的股权）
富宁正龙指富宁县正龙金矿资源开发有限责任公司，为发行人的子公司管理办法》第二十九条之规定。
3、发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关
会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和
现金流量，安永华明会计师事务所已出具了无保留意见的审计报告，符合《管理
办法》第三十条之规定。
4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确
5—1—14
认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会
计政策，未进行随意变更，符合《管理办法》第三十一条之规定。
5、发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易（参见
本法律意见书第九条“关联交易及同业竞争”），关联交易价格公允，不存在通过
关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条之规定。
6、发行人符合《管理办法》第三十三条所规定的各项条件：
(1)发行人最近3个会计年度的净利润(按照孰低原则，未扣除非经常性损益)
分别为413,857,585元、697,924,778元和1,699,203,446元，均为正数，且累
计超过3,000万元；
(2)发行人最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额分别为
620,506,585元、1,094,368,026元和2,392,485,675元，累计超过5,000万元；
最近3个会计年度主营业务收入分别为1,518,647,847元、3,068,774,467元和
10,777,829,039元，累计超过3亿元；
(3)发行人现有股本总额（按每股1元计算）为1,051,304,728元，不少于
3,000万元；
(4)发行人最近一期末（截至2006年12月31日）的无形资产（扣除土地使
用权、探矿权及采矿权后）为21
股份1,729万股、665万股、475万股、163.685万股、163.21万股和33.155
万股。根据厦门华天会计师事务所有限责任公司于2000年8月31日出具的厦华
天股验(2000)01号《验资报告》，各发起人的出资款共计14,297.5万元已经全
部到位，上述出资按1.505﹕1的比例折为股本总额9,500万股。发行人于2000
年9月6日在福建省工商行政管理局办理了设立登记手续。发行人设立时，其股
权结构如下：
股东名称股份数量股权比例
兴杭国投45,600,00048.00
新华都实业17,290,00018.20
金山贸易17,109,50018.01
新华都工程6,650,0007.00
厦门恒兴4,750,0005.00
新华都百货1,636,8501.723
福建黄金集团1,632,1001.718
闽西地质大队331,5500.349
合计95,000,000100
根据国务院国有资产监督管理委员会（简称“国务院国资委”）于2003年9
月30日出具的国资产权函[2003]262号《关于福建紫金矿业股份有限公司国有
股权管理有关问题的批复》，在上述股本总额中，兴杭国投所持有的4,560万股
股份性质为国家股，福建黄金集团和闽西地质大队分别持有的163.21万股和
33.155万股股份性质为国有法人股。
本所律师认为，上述股本设置、股权结构合法有效，原福建省闽西紫金矿业
集团有限公司的产权界定和确认不存在纠纷及风险。
(三)H股的发行情况
2003年10月31日，国务院国资委以国资改革函[2003]308号文同意发行人
依法转为境外募集的股份有限公司。2003年11月18日，中国证监会以证监国
5—1—22
合字[2003]41号《关于同意福建紫金矿业股份有限公司发行境外上市外资股的
批复》批准发行人发行境外上市外资股。发行人的股份由每股1.00元拆细为0.10
元，发行人于2003年12月在香港向境外投资者公开发行H股400,544,000股，
其中，发行新股364,130,910股，国有股股东兴杭国投、福建黄金集团和闽西地
质大队减持国有股存量发行36,413,090股，每股面值0.10元，发行价格为每股
3.3港元，发行人公开发行的H股股份于2003年12月23日在香港交易所挂牌
上市。根据安永华明会计师事务所于2004年3月3日出具的《验资报告》，发行
人新增注册资本36,413,091元，变更后的注册资本为131,413,091元。本次H
股发行后，发行人的股本总额为1,314,130,910股（每股面值0.10元），股权结
构如下：
股东名称股份数量股权比例
兴杭国投421,090,21232.04
新华都实业172,900,00013.16
金山贸易171,095,00013.02
新华都工程66,500,0005.06
厦门恒兴47,500,0003.61
新华都百货16,368,5001.25
福建黄金集团15,071,5211.15
闽西地质大队3,061,6770.23
H股400,544,00030.48
合计1,314,130,910100
(四)H股发行后的历次股本变动情况
1、根据发行人于2004年5月28日召开的2003年度股东大会关于资本公积
金转增股本的决议，发行人将资本公积金131,413,091元转为每股面值为0.10
元的普通股1,314,130,910股，即以2003年末已发行股本1,314,130,910股为
基数，按每10股转增10股的比例向全体股东派送新股，发行人的股本总额增至
2,628,261,820股。2004年6月7日，上杭安永(联合)会计师事务所出具杭安永
[2004]变验字第015号《验资报告》，确认上述资本公积金转增股本后，发行人
5—1—23
的注册资本变更为262,826,182元。本次转增后，发行人的股权结构如下：
股东名称股份数量股权比例
兴杭国投842,180,42432.04
新华都实业345,800,00013.16
金山贸易342,190,00013.02
新华都工程133,000,0005.06
厦门恒兴95,000,0003.61
新华都百货32,737,0001.25
福建黄金集团30,143,0421.15
闽西地质大队6,123,3540.23
H股801,088,00030.48
合计2,628,261,820100
2、2004年7月12日，新华都百货和金山贸易分别将其所持股份中的400
万股和600万股协议转让给陈景河先生，上述股份转让事项已在内资股托管单位
兴业证券股份有限公司办理了股份转让登记手续。
3、根据发行人于2005年5月31日召开的2004年度股东大会关于资本公积
金转增股本的决议，发行人将资本公积金262,826,182元转为每股面值为0.10
元的普通股2,628,261,820股，即以2004年末已发行股本2,628,261,820股为
基数，按每10股转增10股的比例向全体股东派送新股，发行人的股本总额增至
5,256,523,640股。2005年6月16日，上杭安永(联合)会计师事务所出具杭安
永[2005]变验字第014号《验资报告》，确认上述资本公积金转增股本后，发行
人的注册资本变更为525,652,364元。本次转增后，发行人的股权结构如下：
股东名称（或姓名）股份数量股权比例
兴杭国投1,684,360,84832.04
新华都实业691,600,00013.16
金山贸易672,380,00012.79
新华都工程266,000,0005.06
厦门恒兴190,000,0003.61
5—1—24
福建黄金集团60,286,0841.15
新华都百货57,474,0001.09
陈景河20,000,0000.38
闽西地质大队12,246,7080.23
H股1,602,176,00030.48
合计5,256,523,640100
4、2006年1月4日，金山贸易将其所持股份中的1,000万股协议转让给陈
景河先生，上述股份转让事项已在内资股托管单位兴业证券股份有限公司办理了
股份转让登记手续。
5、根据发行人于2006年5月18日召开的2005年度股东大会关于资本公积金转
增股本的决议，发行人将资本公积金525,652,364元转为每股面值为0.10元的普
通股5,256,523,640股，即以2005年末已发行股本5,256,523,640股为基数，按每
10股转增10股的比例向全体股东派送新股，发行人的股本总额增至
10,513,047,280股。2006年5月29日，上杭安永(联合)会计师事务所出具杭安永
[2006]变验字第008号《验资报告》，确认上述资本公积金转增股本后，发行人的
注册资本变更为1,051,304,728元。本次转增后，发行人的股权结构如下：
股东名称（或姓名）股份数量股权比例
兴杭国投3,368,721,69632.04
新华都实业1,383,200,00013.16
金山贸易1,324,760,00012.60
新华都工程532,000,0005.06
厦门恒兴380,000,0003.61
福建黄金集团120,572,1681.15
新华都百货114,948,0001.09
陈景河60,000,0000.57
闽西地质大队24,493,4160.23
H股3,204,352,00030.48
合计10,513,047,280100
5—1—25
6、金山贸易于2006年11月1日将其所持股份中的3,167.52万股协议转让
给陈景河先生；于2007年2月23日将其所持股份分别协议转让给李荣生先生
17,624.4万股、胡月生先生16,530.4万股、邓干彬先生13,240万股、陈小青
女士12,360.08万股、谢福文先生12,240万股、林宇先生10,564.8万股、吴文
秀先生7,760.8万股、何喜祥先生7,079.2万股、陈云岚先生5,217.6万股。新
华都工程分别于2007年1月25日、2007年2月5日将其所持股份协议转让给
柯希平先生26,068万股、陈发树先生27,132万股。新华都百货于2007年2月
5日将其所持股份分别协议转让给陈发树先生8,756.1599万股、陈志勇先生
1,579.8361万股、刘晓初先生386.268万股、叶芦生先生386.268万股、陈志
程先生386.268万股。上述股份转让事项均已在内资股托管单位兴业证券股份有
限公司办理了股份转让登记手续。上述股份转让完成后，新华都工程和新华都百
货不再持有发行人股份，截止本法律意见书出具日，发行人的股权结构如下：
股东名称（或姓名）股份数量股权比例
兴杭国投3,368,721,69632.04
新华都实业1,383,200,00013.16
厦门恒兴380,000,0003.62
陈发树358,881,5993.412
金山贸易266,912,0002.541
柯希平260,680,0002.48
李荣生176,244,0001.676
胡月生165,304,0001.572
邓干彬132,400,0001.259
陈小青123,600,8001.176
谢福文122,400,0001.164
福建黄金集团120,572,1681.15
林宇105,648,0001.005
陈景河91,675,2000.87
吴文秀77,608,0000.738
5—1—26
何喜祥70,792,0000.673
陈云岚52,176,0000.496
闽西地质大队24,493,4160.23
陈志勇15,798,3610.15
刘晓初3,862,6800.036
叶芦生3,862,6800.036
陈志程3,862,6800.036
H股3,204,352,00030.48
总计10,513,047,280100
7、根据发行人于2007年3月8日召开的第三届董事会第四次会议审议通过
的关于资本公积金转增股本的议案，发行人拟将资本公积金262,826,182元转为
每股面值为0.10元的普通股2,628,261,820股，即以2006年末已发行股本
10,513,047,280股为基数，按每10股转增2.5股的比例向全体股东派送新股。
上述议案尚需于2007年4月30日经发行人2006年度股东大会表决通过后方可
实施。上述议案实施后，发行人的股本总额将增至13,141,309,100股，各股东
的股权比例不变。
(五)自发行人于2000年9月6日设立以来，其控股股东及实际控制人一直
为兴杭国投，发行人的实际控制人在最近三年内未发生变更。
(六)经本所律师核查，控股股东及实际控制人兴杭国投所持有的发行人股份
不存在质押、纠纷或潜在纠纷。其他股东所持股份的质押情况如下：
1、新华都实业所持股份1,383,200,000股已全部质押给兴业银行福州东街
支行，质押双方于2006年10月26日在内资股托管单位办理了质押登记手续。
2、厦门恒兴所持股份380,000,000股已分别质押给交通银行厦门分行和招
商银行厦门分行214,580,000股和165,420,000股，质押双方分别于2006年6
月28日和2006年10月12日在内资股托管单位办理了质押登记手续。
5—1—27
3、柯希平先生所持股份260,680,000股已全部质押给交通银行福州分行，
质押双方于2007年2月15日在内资股托管单位办理了质押登记手续。
八、发行人的业务
(一)根据发行人的《企业法人营业执照》，发行人的经营范围及经营方式为：
甲级固体矿产勘查，丙级地球化学勘查、勘查工程施工(钻)、岩矿鉴定与岩矿测
试；金矿露天开采（仅限紫金山东南矿段金矿）；金矿、铜矿的露天/地下开采（仅
限紫金山金铜矿）；金铜矿选、冶；矿产品、普通机械设备研制及销售，黄金)兴杭国投，现持有发行人股份3,368,721,696股（每股面值0.10元），
占发行人现有股本总额的32.04，为发行人的控股股东及实际控制人。
(2)新华都实业，现持有发行人股份1,383,200,000股（每股面值0.10元），
占发行人现有股本总额的13.16。
2、控股股东及实际控制人控制的其他企业
(1)上杭县兴诚国有资产经营有限责任公司，兴杭国投持有其100的股权。
(2)上杭县兴杭工业建设发展有限公司，兴杭国投持有其96的股权。
(3)福建省上杭县汀江水电有限公司，兴杭国投持有其51的股权。
3、对发行人有重大影响的其他法人或自然人
(1)陈发树先生，现直接持有发行人股份358,881,599股（每股面值0.10
元），占发行人现有股本总额的3.412；新华都实业（陈发树先生持有其73.56
的股权）持有发行人股份1,383,200,000股（每股面值0.10元），占发行人现有
股本总额的13.16。陈发树先生直接和间接持有发行人股份合计1,742,081,599
股（每股面值0.10元），占发行人现有股本总额的16.572。
(2)新华都工程，系新华都实业之子公司（新华都实业持有其51的股权）。
(3)柯希平先生，现直接持有发行人股份260,680,000股（每股面值0.10
元），占发行人现有股本总额的2.48；厦门恒兴（柯希平先生持有其95.40的
股权）持有发行人股份380,000,000股（每股面值0.10元），占发行人现有股本
总额的3.62。柯希平先生直接和间接持有发行人股份合计640,680,000股（每
股面值0.10元），占发行人现有股本总额的6.10。
5—1—29
(4)厦门恒兴矿股权。
(15)乌拉特后旗紫金矿业有限公司（简称“乌拉特紫金”），发行人之子公司
紫金国际持有其60的股权，其他股东及持股比例为：乌拉特后旗蒙欣投资有限
公司持有22的股权，乌拉特后旗兴亚商务有限公司持有13的股权，吴建军持
有5的股权。
(16)青海威斯特铜业有限责任公司（简称“青海威斯特”），发行人持有其
60的股权，其他股东及持股比例为：陕西润龙矿业有限公司持有33.5的股权，
紫金矿业工会委员会持有6.5的股权。
(17)龙口市金泰黄金有限公司（简称“龙口金泰”），发行人持有其90的股
权，龙口市金兴黄金有限公司持有其10的股权。
(18)山西紫金矿业有限公司（简称“山西紫金”），发行人及其子公司紫金国
际分别持有其80和20的股权。
(19)崇礼紫金矿业有限责任公司（简称“崇礼紫金”），发行人持有其60的
股权，其他股东及持股比例为：河北省崇礼县国有资产管理中心持有36的股权，
崇礼紫金工会委员会持有4的股权。
5—1—31
(20)河南金达矿业有限公司（简称“河南金达”），发行人持有其56.5的股
权，河南省地质矿产勘查开发局第三地质调查队持有其43.5的股权。
(21)铜陵紫金矿业有限公司（简称“铜陵紫金”），发行人持有其51的股权，
其他股东及持股比例为：安徽省铜陵县金蟾矿业有限公司持有41的股权，安徽
省地质矿产局321地质队持有8的股权。
(22)湖南紫金矿业有限公司（简称“湖南紫金”），发行人持有其60的股权，
5—1—37
业将不再发展同类业务。本所律师认为，发行人与其控股股东及实际控制人之间
已经采取有效措施避免同业竞争。
(八)经本所律师核查，发行人在招股说明书以及其他有关申请文件中对关联
方及关联交易情况和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗
漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
(一)房产
发行人及其子公司拥有的房产情况如下：
建筑面积
所有权人房屋座落《房屋所有权证》证号房屋用途抵押情况
(平方米)
发行人北大路17号杭房权证(2004)字第40428号商住80.90无抵押
解放路110号杭房权证(2004)字第40429号－206.36无抵押
南岗南门大桥头杭房权证(2004)字第404302-1号－1,500.83无抵押
南岗南门大桥头杭房权证(2004)字第404302-2号－1,012.19无抵押
南岗琴岗路杭房权证(2004)字第404312-1号－1,086.48无抵押
南岗琴岗路杭房权证(2004)字第404312-2号－236.86无抵押
和平路26号杭房权证(2004)字第404323-1号－4,049.40无抵押
和平路26号杭房权证(2004)字第404323-2号－800.06无抵押
和平路26号杭房权证(2004)字第404323-3号－956.76无抵押
紫金路杭房权证(2004)字第40433号紫金大楼14,534.78无抵押
琴岗路19号杭房权证(2004)字第40434号仓库567.78无抵押
北环路277号杭房权证(2004)字第40435号－305.96无抵押
南岗工业区内杭房权证(2004)字第40436号－3,131.59无抵押
新塘路12号杭房权证(2004)字第40440号综合楼/仓库839.62无抵押
琴岗路杭房权证(2004)字第404412-1号－1,562.23无抵押
琴岗路杭房权证(2004)字第404412-2号－7.81无抵押
新塘路12号杭房权证(2004)字第404423-1号－190.77无抵押
新塘路12号杭房权证(2004)字第404423-2号－858.33无抵押
新塘路12号杭房权证(2004)字第404423-3号－305.80无抵押
5—1—38
琴岗路19号杭房权证(2004)字第40568号仓库1,761.23无抵押
琴岗路19号杭房权证(2004)字第40569号厂房2,055.19无抵押
旧县乡迳美村杭旧房权证(2005)字第50402-1号－519.72无抵押
旧县乡迳美村杭旧房权证(2005)字第50402-2号－667.12无抵押
旧县乡迳美村杭旧房权证(2005)字第50402-3号－850.64无抵押
旧县乡迳美村杭旧房权证(2005)字第50402-4号－193.08无抵押
旧县乡迳美村杭旧房权证(2005)字第50402-5号－398.68无抵押
旧县乡坝上村杭旧房权证(2005)字第50403号厂房1,717.16无抵押
紫金山（金矿）杭旧房权证(2005)字第50404-1号仓库等475.48无抵押
紫金山（金矿）杭旧房权证(2005)字第50404-2号宿舍等3,030.34无抵押
紫金山（金矿）杭旧房权证(2005)字第50404-3号生活区167.96无抵押
旧县乡坝上村杭旧房权证(2005)字第50405号生活区807.97无抵押
紫金山风车斗杭旧房权证(2005)字第50406-1号办公楼等581.36无抵押
紫金山风车斗杭旧房权证(2005)字第50406-2号料仓等1,156.79无抵押
紫金山风车斗杭旧房权证(2005)字第50406-3号提炭/配电房61.04无抵押
旧县乡迳美村杭旧房权证(2005)字第50407-1号－614.86无抵押
旧县乡迳美村杭旧房权证(2005)字第50407-2号－2,170.48无抵押
旧县乡迳美村杭旧房权证(2005)字第50407-3号－413.18无抵押
旧县乡迳美村杭旧房权证(2005)字第50407-4号－325.90无抵押
厦门紫金湖里区翔云三路128号厦地房证第00308284号综合楼10,322.16无抵押
珲春市合作区新村南侧珲房权证合字第330170号办公2747.20无抵押
合作区春景村道南吉房权合字第330251号仓库1,475.5无抵押
合作区春景村变电所
吉房权合字第00405号车库153无抵押
道南
合作区春景变电所道南吉房权合字第00406号厂房1,737.55无抵押
珲春紫金
合作区春景变电所道南吉房权合字第00407号锅炉房119.2无抵押
春景变电所道南吉房权合字第00408号食堂405.8无抵押
金铜矿吉房权西字第26号办公楼1,642无抵押
金铜矿吉房权西字第27号会议室450无抵押
乌鲁木齐市天山区新华北
乌房权证乌市天山区字
路108号新世纪小区写字间56.99无抵押
第2004013115号
1-34-G3
新疆紫金
乌鲁木齐市天山区新华北
乌房权证乌市天山区字
路108号新世纪小区写字间56.36无抵押
第2004013118号
1-34-G4
5—1—39
三区216国道辅道3.5公里
新疆金宝房权证富蕴字第00004153号综合用地454无抵押
处东侧（球团厂南面）
瀍河区启明东路44号洛市房权证(2006)字第X328224号办公3464.44无抵押
瀍河区启明东路44号洛市房权证(2006)字第X328225号工业3250.74无抵押
瀍河区启明东路44号洛市房权证(2006)字第X328226号集体宿舍2308.45无抵押
洛阳银辉瀍河区启明东路44号洛市房权证(2006)字第X379466号成套住宅126.15无抵押
瀍河区启明东路44号洛市房权证(2006)字第X379467号成套住宅126.15无抵押
瀍河区启明东路44号洛市房权证(2006)字第X379468号成套住宅126.15无抵押
瀍河区启明东路44号洛市房权证(2006)字第X379469号成套住宅126.15无抵押
崇礼县东坪金矿矿区房权证四(公)字第001289号办公等1,027.8无抵押
崇礼紫金
崇礼县东坪村崇房权证西(共)字第001288号——7,452.32无抵押
龙口金丰黄域南环路55号龙房权证龙口字第00708号商住332.47无抵押
安化县清塘铺镇
安房权证清塘字第00011319号工厂厂房1,245.04无抵押
牛角塘村
安化县清塘铺镇
安化鑫丰安房权证清塘字第00011320号住宅1,110.25无抵押
牛角塘村
安化县清塘铺镇
安房权证清塘字第00011321号工厂厂房14.04无抵押
牛角塘村
(二)土地使用权、商标、专利、采矿权、探矿权、特许经营权等无形资产
1、土地使用权
发行人及其子公司拥有的土地使用权情况如下：
土地使《国有土地使用证》使用权面积使用权批准使用期限
土地座落用途抵押情况
用权人证号(平方米)类型（终止日期）
杭国用(2004)字
发行人南岗新塘路12号8,208.10工业出让2053年4月10日无抵押
第8901号
杭国用(2004)字
琴岗路5,287.4工业出让2050年4月30日无抵押
第8902号
杭国用(2004)字
北大路24.81商住出让2067年11月10日无抵押
第8903号
杭国用(2004)字
和平路6,549.1工业出让2050年4月30日无抵押
第8980号
杭国用(2005)字
临城南岗3,144工业出让2049年10月28日无抵押
第0051号
5—1—40
杭国用(2005)字
南岗工业开发区19,152.7工业出让2049年5月10日无抵押
第0052号
杭国用(2005)字
南岗工业开发区18,609工业出让2052年6月9日无抵押
第0053号
杭国用(2005)字
解放路110号249.5仓储出让2050年4月30日无抵押
第0054号
杭国用(2005)字
琴岗路1,201.5工业出让2050年4月30日无抵押
第0055号
杭国用(2005)字
城南7,468.5工业出让2050年4月30日无抵押
第0056号
杭国用(2005)字
才溪同康61,135.7采矿出让2053年1月20日无抵押
第0512号
旧县迳美/才溪杭国用(2005)字
922,632.6采矿出让2053年1月20日无抵押
同康第0513号
杭国用(2005)字
旧县乡迳美村862.4采矿出让2053年1月20日无抵押
第0514号
杭国用(2005)字
旧县乡迳美村6,553.7采矿出让2053年1月20日无抵押
第0515号
杭国用(2005)字
旧县坝上村17,456.3建筑出让2053年1月20日无抵押
第0516号
厦地房证
厦门紫金高崎国际机场南侧6,869.10工业出让2051年11月26日无抵押
第地00000773号
吉林省珲春市珲国用(2004)
7,450.00工业出让2053年9月18日无抵押
合作区春景村第240400093号
吉林省珲春市珲国用(2004)
22,000.00工业出让2043年4月3日无抵押
合作区春景村第240400391号
吉林省珲春市珲国用(2005)
珲春紫金5,119.32工业出让2053年11月24日无抵押
合作区春景村第240400385号
吉林省珲春市珲国用(2005)
14,734.11工业出让2053年10月18日无抵押
合作区春景村第240400386号
延边州珲春市珲国用(2006)
5,431.00工业出让2054年4月23日无抵押
合作区春景村第240400010号
贞丰县小屯乡贞国用(2003)字
贵州紫金79.55亩工业出让五十年无抵押
赵家坪村第05002号
阿克齐镇9号区过
新疆哈县国用(2005)
境路以南茶蓄公司10,738.35住宅出让2075年7月25日无抵押
阿舍勒第00000243号
原子里
5—1—41
哈巴河县齐巴尔乡哈巴河县国用(2003)工业
756.42出让2033年1月无抵押
西北侧字第JX-1号用地
哈巴河县齐巴尔乡哈巴河县国用(2003)公路
235,313.3出让2033年1月无抵押
西北侧字第JX-2号用地
哈巴河县齐巴尔乡哈巴河县国用(2003)工业
171,200出让2033年1月无抵押
西北侧字第JX-3号用地
哈巴河县齐巴尔乡哈巴河县国用(2003)工业
11,005.59出让2033年1月无抵押
西北侧字第JX-4号用地
哈巴河县齐巴尔乡哈巴河县国用(2003)工业
7,639.97出让2033年1月无抵押
西北侧字第JX-5号用地
哈巴河县齐巴尔乡哈巴河县国用(2003)工业
902.15出让2033年1月无抵押
西北侧字第JX-6号用地
哈巴河县齐巴尔乡哈巴河县国用(2003)工业
725.94出让2033年1月无抵押
西北侧字第JX-7号用地
哈巴河县齐巴尔乡哈巴河县国用(2003)仓储
659.74出让2033年1月无抵押
西北侧字第JX-8号用地
哈巴河县齐巴尔乡哈巴河县国用(2003)仓储
836.10出让2033年1月无抵押
西北侧字第JX-9号用地
哈巴河县齐巴尔乡哈巴河县国用(2003)仓储
121.14出让2033年1月无抵押
西北侧字第JX-10号用地
哈巴河县齐巴尔乡哈巴河县国用(2003)仓储
127.74出让2033年1月无抵押
西北侧字第JX-11号用地
哈巴河县齐巴尔乡哈巴河县国用(2003)工业
93.02出让2033年1月无抵押
西北侧字第JX-12号用地
哈巴河县齐巴尔乡哈巴河县国用(2003)工业
37.37出让2033年1月无抵押
西北侧字第JX-13号用地
哈巴河县齐巴尔乡哈巴河县国用(2003)公路
4,896.41出让2033年1月无抵押
西北侧字第JX-14号用地
巴彦淖尔乌后旗巴音镇团结乌后国用(2006)字第
694,950.10冶炼厂出让2036年3月28日无抵押
紫金村未斯木饲料地4012029号
乌拉特乌后旗巴音镇乌后国用(2006)字
14,400工业出让2036年11月10日无抵押
紫金东升庙庙沟第4012131号
龙国用(99)字
龙口金丰下丁家镇大庄子村14,792.03采选矿出让2047年12月19日无抵押
第0355号
龙国用(99)字
下丁家镇大庄子村2,533.33采选矿出让2047年12月19日无抵押
第0356号
东江、祁家村东龙国用(2000)0707号23,376.6工业出让2043年10月4日无抵押
5—1—42
黄城南环路55号龙国用(2001)1306号66.10综合楼出让2050年8月9日无抵押
繁国用(2005)家属区
繁峙县砂河镇3,300出让2055年12月21日无抵押
第070153号道路
繁国用(2005)
繁峙县砂河镇20,000家属区出让2055年12月21日无抵押
第070154号
繁国用(2005)
繁峙县砂河镇14,874材料库出让2055年12月21日无抵押
第070155号
繁峙县砂河镇繁国用(2005)工业
14,000出让2055年12月21日无抵押
义兴寨村第090156号厂地
繁峙县砂河镇繁国用(2005)
10,689火药库出让2055年12月21日无抵押
义兴寨村第090157号
山西紫金
繁峙县砂河镇繁国用(2005)
666.6东风井出让2055年12月21日无抵押
义兴寨村第090158号
繁峙县砂河镇繁国用(2005)单身
17,317.7出让2055年12月21日无抵押
义兴寨村第090159号宿舍区
繁峙县砂河镇繁国用(2005)
666.7北斜井出让2055年12月21日无抵押
义兴寨村第090160号
繁峙县砂河镇繁国用(2005)
38,812尾矿库出让2055年12月21日无抵押
义兴寨村第090161号
繁峙县砂河镇繁国用(2005)
666.7水源井出让2055年12月21日无抵押
义兴寨村第090162号
安国用(2001)字
安化鑫丰清塘镇牛角塘村19,215工矿出让2057年10月10日无抵押
第992号
杭国用(2006)字
紫金铜业南岗工业开发区135,573.2工业出让2056年4月17日无抵押
第0343号
2、商标
发行人及其子公司拥有2项注册商标，具体情况如下：
商标权人商标图案商标注册证注册号核定使用商品类别注册有效期限
自2001年4月28日
发行人第1560573号第14类：金锭、银锭
至2011年4月27日
第14类：贵重金属制项链、手镯、戒指、
自2001年4月28日
洛阳银辉第1560593号耳环、手链、项坠、纪念章，宝石（珠宝），
至2011年4月27日
珍珠（珠宝），贵重金属艺术品
3、专利
5—1—43
发行人及其子公司拥有9项专利，具体情况如下：
国际专利授权
专利权人专利类型专利名称专利证书号专利号
主分类号公告日
敞口式非流态化固定床
实用新型第483892号ZL012225215――2002/3/13
吸附装置
实用新型封闭式电解槽第584766号ZL022560599――2003/10/29
实用新型自紧式大块矿石起吊钩第611821号ZL032163215――2004/4/14
微细浸染型金矿封闭式
实用新型第667629号ZL032632630――2004/12/29
预处理装置
一种连续制备纯净金溶
发行人发明第170843号ZL02110402.6B01J13/002004/9/8
胶的方法
一种低品位氧化金矿选
发明第194294号ZL03111966.2B03B7/002005/2/2
矿方法
金矿堆浸中的自流静态
发明第202202号ZL03111976.XC22B3/242005/4/6
吸附方法
一种从混合类型铜矿中
发明第215740号ZL02151601.4C22B3/182005/6/29
提取铜的方法
厦门紫金发明纳米蒙脱石的制备方法第140543号ZL02115591.7C01B33/202004/1/28
4、采矿权
发行人及其子公司共拥有采矿权28项，矿区面积合计49.3625平方公里，
具体情况如下：
《采矿许可证》矿区面积
采矿权人矿山名称开采矿种开采方式有效期限
证号(平方公里)
露天/地下2004/9/23—
1000000420038紫金山金铜矿金矿、铜矿2.8819
发行人开采2034/9/23
3500000620038紫金山东南矿段金矿金矿露天开采2.19872006/3—2016/3
2200000320552北山矿金矿、铜矿露天开采0.8452003/8—2010/8
珲春紫金2200000320553南山矿金矿、铜矿地下开采0.9772003/8—2010/8
2200000521554杨金沟矿金矿井下开采0.59882005/10—2013/4
贵州紫金5200000310046贞丰县水银洞金矿金矿地下开采3.082003/6—2008/6
6500000312223新疆阿舍勒铜矿铜矿、锌地下开采1.7292003/7—2031/2
新疆阿舍勒哈巴河县别列阿舍
6500000512534石灰岩露天开采0.23522005/3—2015/3
石灰石矿
新疆紫金6500000682159奇台金山沟金矿金矿地下开采1.7852006/8—2007/8
5—1—44
富蕴县蒙库铁矿区
6500000632816铁矿露天开采0.362006/9—2007/9
10-14号矿体
新疆金宝
新疆富蕴蒙库铁矿
6500000632817铁矿露天开采0.42006/9—2007/5
15-22号矿体
乌拉特后旗紫金锌矿、铅、硫、
乌拉特紫金1500000521004地下开采0.18192005/12—2008/12
矿业有限公司铜、铁
铜矿、锌矿、露天/地下2006/12/7—
青海威斯特1000000620137德尔尼铜矿10.288
钴矿开采2018/12/7
崇礼东坪黄金矿
崇礼紫金1300000140284金矿地下开采0.54022001/4—2011/4
业有限责任公司
3700000620111崔家矿区金矿地下开采0.35992006/1—2007/7
龙口金泰3700000620112唐家矿区金矿地下开采0.03292006/1—2007/7
3700000630226大磨家矿区金矿地下开采3.43642006/9—2007/9
3700000630244西山矿区金矿地下开采2.45352006/11—2008/11
龙口金丰
3700000730036七夼矿区金矿地下开采0.10452007/3—2007/9
3700000720010胡家口矿区金矿地下开采0.21372007/1—2007/9
乳山紫金
3700000720011育林山矿区金矿地下开采0.14472007/1—2007/9
山西紫金矿业
山西紫金1400000521353金矿地下开采5.13672005/12—2010/4
有限公司
铜陵紫金3400000610003铜陵县焦冲金硫矿金矿、硫铁矿地下开采0.3772006/1—2016/1
湖南安化鑫丰露天/地下
安化鑫丰4300000630556金矿4.66312006/7—2007/7
矿业有限公司开采
广东省信宜市宝源矿
1000000410007锡矿地下开采0.70872004/2—2034/2
业有限公司银岩锡矿
信宜紫金
广东信宜东坑金矿有
4400000620139金矿地下开采1.22006/12—2007/12
限责任公司东坑金矿
广南隆兴5300000510071底圩金矿金矿露天开采3.90752005/4—2012/4
露天/地下
九寨沟紫金5100000410496草地金矿金矿0.52322004/7—2014/7
开采
5、探矿权
发行人及其子公司共拥有探矿权153项，矿区面积合计5,116.93平方公里，
具体情况详见经本所律师鉴证的“探矿权清单”。
6、上海黄金交易所会员资格
(1)发行人具有上海黄金交易所综合类会员资格，《上海黄金交易所会员资格
5—1—45
.63和
3.37的股权。
2、2005年6月5日，发行人分别与九江汇明实业发展有限责任公司和北京
5—1—48
市丰德创业投资咨询有限责任公司（合称“转让方”）签订《股权转让协议书》，
发行人向上述转让方收购其所持有的云南华西合计22的股权，转让价款合计
2,750万元。2005年6月15日，发行人与九江南亚投资管理有限责任公司签订
《股权转让协议书》，发行人向九江南亚投资管理有限责任公司收购其所持有的
云南华西20的股权，转让价款为2,500万元。2005年8月28日，发行人与厦
门乔兴投资管理有限责任公司签订《股权转让协议书》，发行人向厦门乔兴投资
管理有限责任公司收购其所持有的云南华西11的股权，转让价款为1,375万元。
上述股权转让各方已在公司登记机关办理股权变更登记手续，发行人现持有云南
华西53的股权。
3、2006年9月5日，发行人之子公司珲春紫金与自然人股东姜振龙和苏晓
峰签订《股权转让协议书》，珲春紫金分别收购姜振龙和苏晓峰所持有的珲春金
丰矿业投资有限公司95和5的股权，转让价款合计7,500万元。上述股权转让
各方已在公司登记机关办理股权变更登记手续，珲春紫金现持有珲春金丰100
的股权。
4、2006年10月31日，发行人与自然人股东周雪钦和郭伟松签订《股权转
让协议书》，发行人分别收购周雪钦和郭伟松所持有的衡阳尚卿矿业有限公司
63和37的股权，转让价款合计5,000万元。上述股权转让各方已在公司登记
规和规范性文件的规定，相关机构和人员能够依法履行职责。
(三)经本所律师核查，发行人近三年来历次股东大会、董事会和监事会会议
的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
(四)经本所律师核查，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一)发行人现任董事、监事和高级管理人员如下：
姓名职务任职期限
董事长、总裁、
陈景河自2006年8月18日起至2009年8月17日止
总工程师
刘晓初副董事长自2006年8月18日起至2009年8月17日止
罗映南副董事长自2006年8月18日起至2009年8月17日止
蓝福生副董事长自2006年8月18日起至2009年8月17日止
黄晓东董事、高级副总裁自2006年8月18日起至2009年8月17日止
邹来昌董事、高级副总裁自2006年8月18日起至2009年8月17日止
柯希平董事自2006年8月18日起至2009年8月17日止
陈毓川独立董事自2006年8月18日起至2009年8月17日止
苏聪福独立董事自2006年8月18日起至2009年8月17日止
林永经独立董事自2006年8月18日起至2009年8月17日止
龙炳坤独立董事自2006年8月18日起至2009年8月17日止
5—1—52
郑锦兴监事会主席自2006年8月18日起至2009年8月17日止
徐强监事会副主席自2006年8月18日起至2009年8月17日止
林锦添监事自2006年8月18日起至2009年8月17日止
蓝立、法规和规范性文件规定的情形。
5—1—53
十六、发行人的税务
(一)发行人目前执行的税种、税率以及享受的税收优惠政策
1、根据安永华明会计师事务所安永华明(2007)审字第60468092_H01号《审
计报告》，发行人及其子公司目前执行的主要税种和税率如下：
序号税种税率
成品金及载金物销售免征增值税；阴极铜、锌锭、电力、材
1增值税料销售以及加工按收入的17计算销项税；铁矿、金精矿、铜
精矿、锌精矿等有色金属采选矿按销售收入的13计算销项税
按租赁收入的5，运输服务收入的3，酒店服务收入的5
2营业税
及商标使用费收入的5计缴营业税
金矿按采出矿量每吨3元(2006年5月1日前：1.2元；2005
及2004年：0.91元)缴纳；铜矿按采出矿量每吨1.6元(2005
3资源税
年：按采出矿量每吨1.6元；2004年：按销售矿量每吨178
元)缴纳
4城市建设维护税按实际缴纳的流转税的5缴纳
5教育费附加按实际缴纳的流转税的4缴纳
根据当年度的经营成果，并就非应税或不可抵税项目作出调
6企业所得税
整后的33计算〔但以下第2、3项另有说明者除外〕
2、发行人及其子公司享受的税收优惠政策
(1)根据财政部、国家税务总局《关于黄金税收政策问题的通知》（财税
[2002]142号），黄金生产和经营单位销售黄金和黄金矿砂（含伴生金），免征增
值税。
(2)厦门紫金位于厦门经济特区，按照15的税率缴纳企业所得税。该税收
优惠政策的依据是财政部《关于对深圳、珠海、汕头、厦门经济特区内联企业征
于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》（国税发[2002]47号）。
(8)盈江县华龙矿业有限公司（注：云南华西之子公司，已于2006年对外转
让）属于民族自治地方的企业，根据云南省国家税务局云国税发[1998]165号文，
经德宏州国家税务局德国税函[2005]136号文批准，盈江县华龙矿业有限公司自
2005至2007年免征企业所得税。该税收优惠政策的依据是财政部和国家税务总
局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税字[94]001号）。
(9)武定县云冶锦源矿业有限责任公司（注：云南华西之子公司）属于民族
自治地方的企业，根据云南省国家税务局云国税发[1998]165号文，经云南省国
家税务局云国税函[2005]508号文和楚雄州国家税务局楚国税函[2005]165号文
批准，武定县云冶锦源矿业有限责任公司自2005至2007年免征企业所得税。该
税收优惠政策的依据是财政部和国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的
通知》（财税字[94]001号）。
(10)九寨沟紫金位于中国西部地区，其主营业务符合《当前国家重点鼓励发
展的产业、产品和技术目录(2000年修订)》，经四川省地方税务局川地税函
[2005]172号文和阿坝藏族羌族自治州地方税务局阿州地税函[2006]106号文批
准，九寨沟紫金在2004和2005年度减按15的税率征收企业所得税。该税收优
惠政策的依据是国务院《关于实施西部大开发若干政策措施的通知》（国发
[2000]33号）、财政转让
价款分别为：李荣生先生1,762.44万元、胡月生先生1,653.04万元、邓干彬先
生1,324万元、陈小青女士1,236.008万元、谢福文先生1,224万元、林宇先生
1,056.48万元、吴文秀先生776.08万元、何喜祥先生707.92万元、陈云岚先
生521.76万元，付款时间为：(1)自本协议签订之日起10个工作日内支付全部
转让价款的90；(2)余款在转让完成后30个工作日支付。
根据金山贸易开具的收款收据、受让方支付转让价款的付款凭证以及关于资
金来源的说明、公司内资股托管单位兴业证券股份有限公司出具的未上市股权过
户单，受让方李荣生先生已分别于2007年3月5日、2007年3月7日、2007
年3月22日向出让方金山贸易付清了本次股权转让价款，受让方胡月生先生已
分别于2007年3月5日、2007年3月8日、2007年3月9日、2007年3月21
日向出让方金山贸易付清了本次股权转让价款，受让方邓干彬先生已分别于
2007年3月5日、2007年3月7日、2007年3月22日向出让方金山贸易付清
了本次股权转让价款，受让方陈小青女士已分别于2007年3月5日、2007年3
月6日、2007年3月7日、2007年3月21日向出让方金山贸易付清了本次股权
转让价款，受让方谢福文先生已分别于2007年3月5日、2007年3月7日、2007
年3月21日向出让方金山贸易付清了本次股权转让价款，受让方林宇先生已分
别于2007年3月5日、2007年3月8日、2007年3月9日、2007年3月22日
向出让方金山贸易付清了本次股权转让价款，受让方吴文秀先生已分别于2007
年3月5日、2007年3月8日、2007年3月9日、2007年3月21日向出办理核准立项手续。
(二)关于发行人部分采矿权、探矿权和拟收购的探矿权的延续问题
发行人及其子公司拥有的部分采矿权、探矿权和拟收购的探矿权已经到期或
即将到期，发行人或其子公司已依法办理或正在办理延续登记手续。具体如下：
1、采矿权
发行人之子公司新疆金宝矿业有限责任公司拥有的证号为3500000620272
的采矿权证，原有效期为2006年9月至2007年5月。根据新疆国土资源厅出具
17
的国土资源报件接受回执单，新疆金宝矿业有限责任公司已经申请办理延续登记
手续。
2、探矿权
发行人及其子公司拥有的已经到期或即将到期的探矿权证延续情况如下：
探矿权人勘查许可证号勘查项目名称原有效期限延续情况
安徽省贵池市石门庵金2005/10/19—安徽国土资源厅已
3400000530346
多金属矿详查2007/5/26受理延续登记申请
贵州省晴隆县2005/5/21—有效期限已延续至
5200000630141
杨寨煤矿勘查2007/3/202008年12月21日
发行人新疆哈密市大红山铜矿2005/6/8—新疆国土资源厅已
6500000530565
勘查I区2007/6/8受理延续登记申请
新疆哈密市大红山铜矿2005/6/8—新疆国土资源厅已
6500000530566
勘查II区2007/6/8受理延续登记申请
新疆哈密市大红山铜矿2005/6/8—新疆国土资源厅已
6500000530567
勘查III区2007/6/8受理延续登记申请
贵州紫金矿业贵州省关岭县花江背斜2005/3/2—国土资源部已受理
5200000530216
股份有限公司金、煤矿普查2007/3/1延续登记申请
新疆紫金矿业青海省冷湖行委小赛什腾2006/5/19—青海国土资源厅已
6500000630046
有限责任公司铁（铜）矿地质普查2007/5/6受理延续登记申请
新疆阿舍勒铜业新疆哈巴河县阿舍勒铜矿2006/1/19—有效期限已延续至
6500000630329
股份有限公司外围普查2006/12/142008年4月30日
福建紫金投资河北省青龙满族自治县2005/5/8—河北国土资源厅已
1300000510084
有限公司古楼寺－杨台子金矿普查2007/5/8受理延续登记申请
广东信宜市东坑金广东省信宜市2005/4/8—有效期限已延续至
4400000510118
矿有限责任公司东坑金矿勘探2007/4/52009年4月5日
云南省盈江县白马山2005/4/12—云南国土资源厅已
5300000510381
云南华西矿产资源铅锌锰多金属矿普查2007/4/11受理延续登记申请
有限公司云南省丘北县旧寨—烂泥2005/4/12—云南国土资源厅已
5300000510433
寨铅多金属矿普查2007/4/11受理延续登记申请
四川金康矿业四川省马黑水县革石坝2005/3/30—有效期限已延续至
5100000520139
有限公司金矿普查2007/3/302009年3月21日
四川省马尔康县四岗森2005/3/30—有效期限已延续至
5100000520140
金矿普查2007/3/302009年3月21日
四川省马尔康县沙尔2005/3/30—有效期限已延续至
5100000520141
金矿普查2007/3/302009年3月21日
18
四川省红原县、黑水县2005/3/30—有效期限已延续至
5100000520142
奶子沟金矿普查2007/3/302009年3月21日
四川省马尔康县木斯朗2005/3/30—有效期限已延续至
5100000520143
金矿普查2007/3/302009年3月21日
四川省马尔康县龙尔甲2005/3/30—有效期限已延续至
5100000520144
金矿普查2007/3/302009年3月21日
四川省马尔康县隆波洛2005/3/30—有效期限已延续至
5100000520138
金矿普查2007/3/302009年3月21日
3、拟收购的探矿权
发行人拟收购的中寮铜矿区五子骑龙—浸铜湖矿段地质详查勘查区探矿权，
探矿权人为上杭县宏利工贸有限公司，探矿权证号为3500000730289，原有效期
限自2006年4月29日至2007年4月29日。上杭县宏利工贸有限公司已于2007
年6月8日在福建省国土资源厅领取了新探矿权证，有效期限自2007年4月29
日至2009年4月29日。
(三)关于发行人的股本变化
发行人于2007年4月30日召开的2006年度股东大会表决通过了关于储备
金转增股本的决议，发行人以2006年末已发行股本10,513,047,280股为基数，
按每10股转增2.5股的比例向全体股东派送新股，发行人的股本总额增至
13,141,309,100股。2007年5月13日，上杭安永(联合)会计师事务所出具杭安
永[2007]变验字第008号《验资报告》，确认上述资本公积金转增股本后，发行
人的注册资本变更为1,314,130,910元。2007年5月17日，发行人在福建省工
商行政管理局办理了注册资本变更登记手续。经过上述转增后，发行人的股权结
构如下：
股东名称（或姓名）股份数量股权比例
兴杭国投4,210,902,12032.04
新华都实业1,729,000,00013.16
厦门恒兴475,000,0003.62
陈发树448,601,9993.412
19
金山贸易333,640,0002.541
柯希平325,850,0002.48
李荣生220,305,0001.676
胡月生206,630,0001.572
邓干彬165,500,0001.259
陈小青154,501,0001.176
谢福文153,000,0001.164
福建黄金集团150,715,2101.15
林宇132,060,0001.005
陈景河114,594,0000.87
吴文秀97,010,0000.738
何喜祥88,490,0000.673
陈云岚65,220,0000.496
闽西地质大队30,616,7700.23
陈志勇19,747,9510.15
刘晓初4,828,3500.036
叶芦生4,828,3500.036
陈志程4,828,3500.036
H股4,005,440,00030.48
总计13,141,309,100100
(四)关于厦门金皇科技咨询有限公司和厦门地元投资有限公司的股权转让
1、厦门金皇科技咨询有限公司
厦门金皇科技咨询有限公司（以下简称“金皇科技”）于2004年3月18日
在厦门市工商行政管理局登记注册，《企业法人营业执照》注册号：
3502032072828，注册资本30BR>福建至理律师事务所经办律师：
负责人：蒋方斌蒋方斌
王新颖
二○○七年六月十五日
24
关于紫金矿业集团股份有限公司首次公开发行
人民币普通股(A股)股票并上市的
补充法律意见书
（之二）
福建至理律师事务所
地址：中国福州市湖东路152号中山大厦25层
邮政编码：350003
电话：（0591）878138988785564187855642
传真：（0591）87855741
电子信箱：zenith@pub1.fz.fj。cn
1
福建至理律师事务所
关于紫金矿业集团股份有限公司首次公开发行
人民币普通股(A股)股票并上市的补充法律意见书
（之二）
闽理股意字[2007]第002－02号
致：紫金矿业集团股份有限公司
根据紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与福建
至理律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所
接受发行人的委托，指派蒋方斌、王新颖律师（以下简称“本所律师”）担任发
行人申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市（以下简称“本次发行上
市”）的专项法律顾问。本所已于2007年4月25日为本次发行上市出具了闽理
股意字[2007]第002号《法律意见书》及《律师工作报告》，并于2007年6月
15日出具了闽理股意字[2007]第002－01号《补充法律意见书》。现因发行人委
托安永华明会计师事务所对其2007年1－6月的财务报表进行了审计，同时本次
发行上市所涉及的有关事项发生了一定变化，根据中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）证监发[2001]37号《公开发行证券公司信息披露的编报
规则第12号—股东原有股权比例不变。上述增资事项已于2007年4月2日经福建省
闽西龙信有限责任会计师事务所岩市闽会(2007)字第变验013号《验资报告》验
证，并于2007年5月28日在公司登记机关办理变更登记手续。
2、云南华西矿产资源有限公司（简称“云南华西”）
云南华西于2007年3月29日召开股东会，同意将公司注册资本由5,000
万元增至10,000万元，各股东原有股权比例不变。上述增资事项已于2007年4
月11日经云南平云会计师事务所有限公司云平变验字第024号《验资报
告》验证，并于2007年4月18日在公司登记机关办理变更登记手续。
3
3、紫金国际矿业有限公司（简称“紫金国际”）
紫金国际于2007年2月10日召开股东会，同意将公司注册资本由5,000
万元增至10,000万元，以公司截至2006年12月31日的未分配利润转增，各股
东原有股权比例不变。上述增资事项已于2007年5月31日经北京惠明威会计师
事务所有限公司惠明威验字(2007)第019号《验资报告》验证，并于2007年6
月1日在公司登记机关办理变更登记手续。
4、湖南紫金矿业有限公司（简称“湖南紫金”）
湖南紫金于2006年12月15日召开股东会，同意将公司注册资本由5,000
万元增至8,800万元，各股东原有股权比例不变。上述增资事项已于2007年3
月27日经益阳新兴联合会计师事务所益新所验字[2007]18号《验资报告》验证，
并于2007年6月12日在公司登记机关办理变更登记手续。
5、四川省甘孜州紫金矿业有限公司（简称“甘孜州紫金”）
甘孜州紫金在四川省甘孜州工商矿权
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司共拥有采矿权33项，矿
区面积合计50.5733平方公里，具体情况如下：
序《采矿许可证》矿区面积
采矿权人矿山名称开采矿种开采方式有效期限
号证号(平方公里)
露天/地下2004/9/23—
1发行人1000000420038紫金山金铜矿金矿、铜矿2.8819
开采2034/9/23
2发行人3500000620038紫金山东南矿段金矿金矿露天开采2.19872006/3—2016/3
3珲春紫金2200000320552北山矿金矿、铜矿露天开采0.8452003/8—2010/8
4珲春紫金2200000320553南山矿金矿、铜矿地下开采0.9772003/8—2010/8
5珲春紫金2200000521554杨金沟矿金矿井下开采0.59882005/10—2013/4
6贵州紫金5200000310046贞丰县水银洞金矿金矿地下开采3.082003/6—2008/6
7新疆阿舍勒6500000312223新疆阿舍勒铜矿铜矿、锌地下开采1.7292003/7—2031/2
哈巴河县别列阿舍
8新疆阿舍勒6500000512534石灰岩露天开采0.23522005/3—2015/3
石灰石矿
富蕴县蒙库铁矿区
9新疆金宝6500000632816铁矿露天开采0.362006/9—2007/9
10-14号矿体
11
新疆富蕴蒙库铁矿
10新疆金宝6500000731569铁矿露天开采0.42006/9—2007/8
15-22号矿体
乌拉特后旗紫金锌矿、铅、
11乌拉特紫金1500000521004地下开采0.18192005/12—2008/12
矿业有限公司硫、铜、铁
铜矿、锌露天/地下2006/12/7—
12威斯特铜业1000000620137德尔尼铜矿10.288
矿、钴矿开采2018/12/7
崇礼紫金矿业
13崇礼紫金1300000720089金矿地下开采0.54022007/4—2011/4
有限责任公司
14龙口金泰3700000630226大磨家矿区金矿地下开采3.43642006/9—2007/9
15龙口金丰3700000630244西山矿区金矿地下开采2.45352006/11—2008/11
16龙口金丰3700000730036七夼矿区金矿地下开采0.10452007/3—2007/9
17龙口金丰3700000630098金鸡岭矿区金矿地下开采0.04012006/1—2008/1
18龙口金丰3700000630245双顶子矿区金矿地下开采0.19942006/9—2007/9
19乳山紫金3700000720010胡家口矿区金矿地下开采0.21372007/1—2007/9
20乳山紫金3700000720011育林山矿区金矿地下开采0.14472007/1—2007/9
山西紫金矿业
21山西紫金1400000521353金矿地下开采5.13672005/12—2010/4
有限公司
金矿、硫铁
22铜陵紫金3400000610003铜陵县焦冲金硫矿地下开采0.3772006/1—2016/1
矿
湖南安化鑫丰露天/地下
23安化鑫丰4300000630556金矿4.66312006/7—2007/7
矿业有限公司开采
24安化紫金4300000630567八宝山工区锑矿地下开采0.06822006/7—2007/7
25安化紫金4300000630568天生和工区锑、钨地下开采0.42006/7—2007/7
26安化紫金4300000630913廖家坪村锑钨矿锑、钨地下开采0.12142006/12—2007/12
广东省信宜市宝源矿
27信宜紫金1000000410007锡矿地下开采0.70872004/2—2034/2
业有限公司银岩锡矿
广东信宜东坑金矿有
28信宜紫金4400000620139金矿地下开采1.22006/12—2007/12
限责任公司东坑金矿
29广南隆兴5300000510071底圩金矿金矿露天开采3.90752005/4—2012/4
露天/地下
30九寨沟紫金5100000410496草地金矿金矿0.52322004/7—2014/7
开采
31富宁正龙5300000520143能屯金矿金矿露天0.95142005/7—2008/7
32富宁正龙5300000520144者桑金矿金矿露天1.0592005/7—2008/7
露天/地下
33衡阳尚卿4300000620101关市铁矿铁矿0.54912006/2—2007/2
开采
在上表中，第10、23、24、25、33项采矿权的有效期限已经届满，根据相
12
关行政主管部门出具的行政许可事项受理证明文件，发行人或其子公司已依法向
行政管理部门提出延续申请，目前正在办理延续登记手续。本所律师认为，上述
采矿权权属合法有效。
(二)探矿权
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司共拥有探矿权161项，矿
区面积合计5,285.49平方公里，具体情况详见经本所律师于2007年8月28日
鉴证的“探矿权清单”。
(三)财产抵押情况
《法律意见书》及《律师工作报告》第十条“发行人的日加权价的月度算术平均价*国家规定的铜精矿含金所
对应的相应系数计算；③含银金属结算价格为：含银≥20克/千吨开始计价，价
格按照上海华通市场三号国标白银每个交易日结算价的月度算术平均价*国家规
定的铜精矿含银所对应的相应系数计算；④铜精矿含硫不计价。付款与结算方式
为：威斯特铜业在发货前一个月的25－31日告知需方发货计划，货到交货点后
需方支付85的货款，余款待威斯特铜业提供足额增值税发票后三个工作日内一
次性支付完毕。
3、借款合同，截至本补充法律意见书出具日，发行人将要履行或正在履行
的重大借款合同如下：
(1)发行人的重大借款合同
借款金额
贷款机构借款合同编号借款期限合同利率担保方式
（万元）
工行上杭支行2003.11.28-年利率
2003年上杭字第0166号3,000信用借款
2008.12.255.184
2005年(上杭)字2005.12.12-月利率
5,000信用借款
第0094号2008.12.254.32‰
2006.2.10-月利率
2006年上杭字第0010号3,000信用借款
2009.2.54.32‰
2006.2.27-月利率
2006年上杭字第0017号8,000信用借款
2009.2.104.32‰
2006.4.21-月利率
2006年上杭字第0035号15,000信用借款
2009.4.104.32‰
16
2006年(上杭)字2006.6.6-月利率
15,000信用借款
第0041号2009.4.254.5225‰
2006.6.13-月利率
2006年上杭字第0045号10,000信用借款
2009.5.154.5225‰
2007年上杭字2007.5.10-年利率
5,000信用借款
第0016号2008.5.95.751
(上杭)农银借字(2005)2005.12.27-年利率
3,000信用借款
第01196号2008.12.265.184
(上杭)农银借字(2006)2006.1.6-年利率
3,500信用借款
第01007号2009.1.55.184
(上杭)农银借字(2006)2006.2.17-年利率
3,000信用借款
第01070号2009.2.165.184
(上杭)农银借字(2006)2006.6.12-年利率
3,500信用借款
第01201号2009.6.115.427
(上杭)农银借字(2006)2006.6.15-年利率
3,500信用借款
第01202号2009.6.145.427
农行上杭支行
2006.11.29-年利率
——3,000信用借款
2007.11.285.508
2007.1.22-年利率
351012007000005238,000信用借款
2008.1.215.508
2007.2.13-年利率
351012007000014143,500信用借款
2010.2.125.508
2007.5.9-年利率
351012007000037834,500信用借款
2008.5.85.751
2007.5.10-年利率
351012007000037974,000信用借款
2008.5.195.751
2006年建杭贷字2006.2.8-基准利率水
3,000信用借款
第401002号2009.2.8平下调10
2006年建杭贷字2006.2.9-基准利率水
3,000信用借款
第401003号2009.2.9平下调10
2006年建杭贷字2006.4.18-基准利率水
3,000信用借款
第401006号2009.4.18平下调10
建行上杭支行
2006年建杭贷字2006.4.26-基准利率水
3,000信用借款
第401007号2009.4.26平下调10
2007.5.10-月利率
2007年建岩杭贷字6号10,000信用借款
2008.5.104.7925‰
2007.5.10-月利率
2007年建岩杭贷字7号15,000信用借款
2008.5.104.7925‰
17
2006年杭中长期2006.6.8-年利率
10,000信用借款
借字001号2009.6.85.427
中行上杭支行2006年杭中长期2006.8.8-年利率
10,000信用借款
借字002号2009.8.85.265
2007年杭人流借字2007.5.10-月利率
8,000信用借款
016号2008.5.104.7925‰
交通银行2007.5.11-年利率
351112007MR000011003,000信用借款
福州分行2007.11.105.103
(2007)年(厦借)字2007.1.29-年利率
3,000信用借款
民生银行(0013)号2008.1.55.508
厦门分行
(2007)年(厦借)字2007.5.14-年利率
8,000信用借款
(0041)号2008.5.145.751
2006.4.10-基准利率水
2006年流字第45014号5,000信用借款
2008.4.10平下调10
招行福州
东水支行
2007.1.29-基准利率水
2007年流字第45003号15,000信用借款
2008.1.29平下调10
同期人民币
恒生银行2007.6.26-
HACNFUZ07062610,000贷款利率信用借款
福州分行2008.6.25
90
中心信托投资2007.4.19-年利率
――50,000信用借款
有限公司2008.4.184.935
(2)发行人之子公司的重大借款合同
借款金额
借款人贷款机构借款合同编号借款期限合同利率担保方式
（万元）
2006年建杭贷字2006.3.28-基准月利
建行上杭支行20,000保证
第409001号2011.3.28率下调5
巴彦淖尔
紫金
2006.1.4-年利率
光大厦门分行EB2006002DYDK15,000信用借款
2009.1.45.5296
(2006)年(厦借)字2006.9.30-年利率
民生厦门分行3,000保证
(0051)号2007.9.305.814
威斯特
2006.1.9-年利率
光大厦门分行EB2006003DYDK15,000信用借款
铜业2009.15.5296
2007.4.25-年利率
光大厦门分行EB2007031DYDK-0013,000信用借款
2008.4.255.751
富蕴金山建行阿勒泰2006.10.20-基准年利
20060316,000保证
地区分行2011.10.19率下调10
中行阿泰勒2006.10-年利率
RG2006080013,500保证
地区支行2011.10.225.832
18
2006.10.27-年利率
中行新疆分行RG2006080043,500保证
2011.10.225.832
建贞工流(2007)2007.3.27-年利率
贵州紫金建行贞丰支行3,000抵押担保
1号208.3.266.39
2006.3.24-年利率
新疆紫金光大厦门分行EB2006019DYDK5,000信用借款
2009.1.45.5296
工行杭锦后旗2007年杭后字第2007.1.11-年利率
5,000保证
巴彦淖尔支行003号20010.1.86.3
紫金
工行杭锦后旗2007年杭后字第2007.1.25-年利率
7,000保证
支行005号20010.1.76.3
同期同档
(上杭)农银借字2006.4.21-
农行上杭支行16,130次基准利保证
(2006)第01154号2012.4.20
紫金铜业率
2006年杭人长借字2006.6.30-年利率
中行上杭支行4,000保证
001号2013.12.316.1983
紫金国际2007.5.14-年利率
光大厦门分行EB2007029DYDK-0015,000信用借款
2008.5.145.751
金山冶炼工商银行上杭2007年上杭字2007.5.18-年利率
3,000保证
支行第0018号2012.1.106.75
2007.5.16-年利率
光大厦门分行EB2007042DYDK-0015,000信用借款
2008.5.165.751
珲春紫金
2007.6.21-年利率
光大厦门分行EB2007042DYDK-0025,000信用借款
2008.6.215.913
九寨沟2007.6.25-年利率
光大厦门分行EB2007070DYDK-0017,000信用借款
紫金2008.6.255.913
4、对外担保或抵押合同，在《律师工作报告》第十一条“发行人的重大债
权债务”所披露的对外担保合同和抵押合同中，第(2)项合同已经履行完毕；另
外，发行人新增2项对外担保或抵押合同，具体如下：
(1)发行人之子公司贵州紫金与建行贞丰支行于2007年3月27日签订《最
高额抵押合同》（合同编号：建贞工流抵1号），合同约定，建行贞丰支行
自2007年3月27日至2008年3月26日间向贵州紫金发放最高额为53,195,000
元的贷款，贵州紫金将其拥有的空压机、办公楼、构筑物及其他辅助设备等资产
抵押给建行贞丰支行，作为上述贷款的担保。（参见本补充法律意见书第四条“发
行人的主要财产”）
(2)发行人与中国进出口银行于2007年6月6日签订《保证合同》（合同号：
19
2007进出银榕信保字第010号），合同约定，发行人为其联营公司紫金铜冠向中
国进出口银行借款6.6亿元中的45（计2.97亿元）提供连带责任保证；该借
款的期限为10年，自首次提款日起至2017年6月；借款利率水平一年确定一次，
第一年度利率为4.77，此后每满一年的利率根据届时中国人民银行规定的同档
次的贷款利率执行；保证期间至主合同项下全部债务履行期限届满之日起两年
止。（参见本补充法律意见书第三条“关联交易”）
本所律师认为，上述发行人及其子公司将要履行或正在履行的重大合同均合
法有效，不存在潜在风险。同时，经本所律师核查，发行人及其子公司已经履行
完毕的重大合同目前不存在纠纷或者潜在纠纷。
(二)上述合同均以发行人或其子公司的名义签订，合同主体无需变更，合同
履行不存在法律障碍。
六、发行人的重大收购事项
自《法律意见书》及《律师工作报告》出具日至今，发行人之子公司发生了
1宗重大收购事项，具体情况如下：
2007年6月28日，发行人之子公司新疆紫金矿业有限公司（简称“新疆紫
金”）与AvocetMiningPLC（简称“Avocet”）签订股份收购协议，协议约定，
新疆紫金向Avocet收购其所持有的Commonwealth&BritishMinerales(UK)
Limited（简称“CBML”）的全部股权及可转让贷款，作价55,100,000美元，其
中，42,700,000美元用于收购Avocet所持有的CBML全部股权（包括5,032,662
股普通股份和7,499,999股递延股份），12,400,000美元用于收购Avocet向CBML
作出的40,000,000贷款额度（其中12,400,000美元已于合同签订日前借出）；
付款方式为：在股份收购事项完成后向Avocet支付45,100,000美元，另向本合
同双方共同托管代理开设的联名付息户口支付10,000,000美元。根据安永华明
会计师事务所安永华明(2007)审字第60468092_H02号《审计报告》，新疆紫金已
于2007年7月6日支付了上述股权收购全部款项。
20
经本所律师核查，上述收购事项已于2007年6月10日取得国家发展和改革
委员会发改外资[2007]1259号《关于新疆紫金矿业有限责任公司通过收购英国<公司15071.5210万股股份为有关单位的职工个人投资，按
照有关规定，上述15071.5210万股股份（占股份公司总股本的1.15）性质为
非国有股。二、福建黄金应持本批复文件，依照规定程序办理股份性质变更及过
户的相关手续。三、本批复自发文之日起12个月内有效。”
2
二、福建黄金所持的发行人国有法人股变更情况
根据上述批复，福建黄金于2007年10月26日向发行人内资股托管单位兴
业证券股份有限公司提交了《关于福建黄金集团有限公司持有的紫金矿业股份股
权的变更及过户的确认函》〔闽黄金综(2007)31号〕以及《个人投资紫金矿业股
份一览表》（见下表），要求兴业证券股份有限公司将其所持的发行人国有法人股
15,071.5210万股股份变更为连小平等163名自然人所持股份。经本所律师核查，
该《个人投资紫金矿业股份一览表》与福建黄金之主管部门福建省冶金(控股)
有限责任公司报送福建省人民政府国有资产监督管理委员会（闽冶财[2007]19
号文）以及福建省人民政府国有资产监督管理委员会转报国务院国有资产监督管
理委员会（闽国资产权[2007]39号文）的名单一致。
个人投资紫金矿业股份一览表（每股面值为人民币0.1元）
序2006年度目前
姓名居民身份证号码股金（元）
号持股数量持股数量
1连小平3501045802240099212345219145652392
2黄建华3501021969032703314922324164723020590
3郭康宁3501025103230372328211428451428556
4刘斌3501022508270372328211428451428556
5郑贡生3501024210040372328211428451428556
6李其进3501024406150372328211428451428556
7林新香3501025002050392328211428451428556
8林山35010243110505721751.510675101334387
9林为钟35010219530609031117461.58569651071206
10郭文佳35010263011506442569.220899452612431
11张寿盘35260245102411312805.1628691785863
12林太硕35010248071004311641571068713835
13胡翔骥35010228102304111641571068713835
14郑香梅35011171102605611641571068713835
15颜平伟3501024909280392860014036431754553
16钟太兴3526261966040111106623325106406382
3
17李良维11010862111624711641571068713835
18张志诚3501021963062403962594112736221592027
19王家鸣35010219560722047411641571068713835
20陈甦35010264091904611641571068713835
21刘素英35010252112603421284.610446101305762
22陈尧舜3501023711190375820.5285910357387
23谢孟锭35010242100105512970.5636817796021
24米丕雄3501023707020415820.5285910357387
25姚少俊3501026304150553492.3171438214297
26刘云3501026009250403492.3171438214297
27陈寿峰3526275012104512328.2114520143150
28林向阳3501026307180372328.2114520143150
29张林3501026112130331235.16650183126
30林璧符3501021942072000152860014036421754552
31曾广华3501021963101507724290021054572631821
32梁志伟3501026301170452574012632801579100
33吴大云35010257052703711641571055713818
34张榕35010254102204711641571055713818
35谢径荣35012473110164311641571055713818
36谢小彤35021168020900511641571055713818
37陈光鸿35010219650601083511641571055713818
38陈小苹35010219560407058911641571055713818
39郭榕35262750061345111641571055713818
40李水坤35262660081001111641571055713818
41吴炳光5104026102103412328211435901429517
42林连兴35010219640912039711641571055713818
43李建寅35010219531020045611641571055713818
44刘康捷35010219541110151011641571055713818
45潘建霖35010250060703511641571055713818
46钟敏辉35010219291001039611641571055713818
47林敬铠35010237072503311641571055713818
48高小玲35010254092804811641571055713818
4
49高春茂35010245071503511641571055713818
50肖能富4302044402150012328211435891429486
51蔡书明3501021964120704742328211435891429486
52黄国辉6224254509050472328211435891429486
53郑金水3501033804220072328211435891429486
54柯德育3501024810060374656422871732858966
55陈伟铨3501023810010413492317139052142381
56黄启华3501024610190375820.5285897357371
57谢晶潮35262645102311113701767255768406970
58徐素英35262655121811210642052237046529630
59李满灿3526264207211113890419096482387060
60许钟3526264208231113783618572242321530
61陈丽清3526266903261122859514036241754530
62黄进京432827630402041174588569441071180
63章长阜352626630819111173538517841064730
64张敏爱35052444052360515833777176971470
65陈国进35262662070311115142743160928950
66胡建晋35262667010211114298701824877280
67刘如椿35262643120211114298701824877280
68陈建伟35052569112640114298701824877280
69卢炳东35262619650810111614298701824877280
70廖群生37021154111000111664572536715670
71何巧容35260219680309112411634571064713830
72夏道莲35262619550610112611634571064713830
73仲伟权35262619400508111811543566592708240
74王国富3526261964100311139482465424581780
75黄成砚3526264804191118142399648499560
76陈淑珍3526261950021111288142399648499560
77钟铁3526264110161118142399648499560
78周秀华3526264912081118142399648499560
79刘金扎3526264605051115824285864357330
80林真奇3526264102201113492171408214260
5
81陈宁青3501026410010713492171408214260
82洪印治3526265205151123492171408214260
83许惠珍3526267310271122860140384175480
84沈未3526025312251122860140384175480
85黄玉林3526265704251112333114512143140
86许春洪3505246705116032333114512143140
87陈庆放3505245208156032333114512143140
88谢德权3526264008161112333114512143140
89林清桂3526266208141112333114512143140
90黄坠3505241950051565402333114512143140
91董根论3526266308191132333114512143140
92李金田35262619460926111x2333114512143140
93王义福3501021966010319332333114512143140
94李文凤35042919490221001957208.3928081363510170
95肖卫平35042919630526751850050.2824567203070900
96郑学济35042941050800147187.7723162082895260
97黄金强35010319581124009x28597.0414036321754540
98李先红35042919670925002614299.01701816877270
99邱捷35042919720308001x14299.01701816877270
100王海明3504291974061900324289.25210544263180
101王海彬3504291976101300104289.25210544263180
102潘滨3504255612240014290021057602632200
103余星光35042519501017001414300701936877420
104柳奕积3504255707130717150350904438630
105任祖雄35042552063000114300701936877420
106王鸿良3504251961091900362860014038081754760
107章国报35042552070900110010491352614190
108陈双旺35042519500905001514300701936877420
109陈永梅350425720626002185909125121140640
110方来东35042540120500314300701936877420
111廖首影35042519650126313x14307019287740
112张爱琴35042559071800814300701936877420
6
113庄黎琴3504255809080027150350904438630
114陈梅3504251961060100282860140384175480
115苏仁君3504254001050015720280720350900
116苏精星3504251963040500392860140384175480
117林穆华3504255207150027150350904438630
118任祖豪3504255402040017150350904438630
119任祖杰35042519630119001x14300701936877420
120林家前3504256209280057150350904438630
121苏晋昌35011119700103043614300701936877420
122张新芳3504251957071203247150350904438630
123罗建婷3504256212020027150350904438630
124林惠灵35042519710531002314307019287740
125徐健35042556051800197150350904438630
126陈会荣35042557053037314307019287740
127苏宗福35042555091607114300701936877420
128王新平35042519661103003814300701936877420
129萧宝莲3504021972110650207150350904438630
130池忠35042519620618001614300701936877420
131池群3502035611274012860140384175480
132廖明辉35042519651202001014307019287740
133许培华3504031965021100147150350904438630
134刘清芳3504251958032200187150350904438630
135陈声玲3504256402162642860140384175480
136许晓琳35042519691112002714307019287740
137陈开健3504251962111700152860014038081754760
138王丽35012119590310508214300701800877250
139刘宝华35012119640319541814300701800877250
140陈秀清3501211962050250127150350904438630
141曾文榕3521241967072404264290210576263220
142郑美秀35042519630212054x4290021057902632237
143范燕妮35042519660326004415730772130965162
144吴淑琴35042553081500214300701937877421
7
145黄芳3504251973051800247150350907438633
146郑桂琴3504251959050200257150350907438633
147郑筱婷3504251987101901087150350907438633
148廖美华3504255910230727150350907438633
149郑美芳3504257109112427150350907438633
150周春华3504256901100027150350907438633
151谢黎昀3504251970102500215720280775350968
152叶海景3504256003100014290210581263226
153陈淑颖35042619721101610714307023287790
154王炳良35052419510710001112870631616789520
155林水仙3505241951071015408580421072526340
156林冬忠3505246807080014290210560263200
157李水龙3521025508210814290210560263200
158柯文艺3505247009031032860140368175460
159范纯玉3504251970031100207150350896438620
160钟金华3504206211213537150350896438620
161黄景星3504204405050032860140384175480
162吕艺明3521241958041004398580421072526340
163郑国清3504251971092929422860140384175480
合计2456311120572168150715210
三、福建黄金所持的发行人国有法人股过户情况
发行人及福建黄金已履行下列程序：(1)根据发行人内资股托管单位兴业证
券股份有限公司存管结算中心于2007年10月31日出具的《确认函》，福建黄金
所持的发行人国有法人股15,071.5210万股股份已过户到连小平等163名自然人
名下。(2)发行人于2007年10月26日召开临时董事会，审议通过了《有关确认
黄金集团股权性质变更及修改公司章程部分条款的议案》，根据2007年4月30
日通过的发行人2006年度股东大会决议之授权，发行人董事会对《公司章程》
第十六条所涉及的公司现有股本结构及股东姓名或名称进行了相应修改，并已将
修改后的《公司章程》及股东名册报送公司登记机关福建省工商行政管理局进行
8
登记备案。(3)发行人于2007年10月3以扣除非经常性损
益前后较低者为准）分别为697,924,778元、1,699,203,446元和2,548,322,469
元，均为正数，且累计超过3,000万元，符合《管理办法》第三十三条第(一)项
之规定。
2、发行人最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额分别为
1,109,527,097元、2,392,485,675元和4,555,599,266元，累计超过5,000万
元；最近3个会计年度主营业收入分别为3,068,774,467元、10,777,829,039
元和15,047,127,412元，累计超过3亿元，符合《管理办法》第三十三条第(二)
项之规定。
3、发行人现有股本总额（按每股1元计算）为1,314,130,910元，不少于
3,000万元，符合《管理办法》第三十三条第(三)项之规定。
4、最近一期末（截至2007年12月31日），发行人的无形资产（扣除土地
使用权、探矿权及采矿权后）为6,013,533元，净资产（扣除少数股东权益）为
5,337,027,400元，无形资产占净资产的比例为0.113,不高于20，符合《管
理办法》第三十三条第(四)项之规定。
5、最近一期末（截至2007年12月31日），发行人的未分配利润为
3,152,551,818元，不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第三十三条第(五)项
之规定。
(三)发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件所规定的其他实质条件。
3
二、发行人的业务
根据安永华明会计师事务所安永华明(2008)审字第60468092_H01号《审计
报告》，2007年度发行人的主营业务收入（按合并财务报表计算，下同）为
15,047,127,412元，其中，金锭、加工金、精矿、锌锭和阴极铜的业务收入合
计为14,435,508,607元，占主营业务收入的比例为95.94。可见，发行人的主
营业务突出。
三、关联方及关联交易
(一)关联方
1、自本所于2007年8月28日出具《补充法律意见书(之二)》以来，发行
人的子公司和联营公司发生如下变化：
(1)厦门紫金工程设计有限公司（简称“紫金设计”）
该公司注册资本为300万元，发行人之子公司厦门紫金原持有其51的股权。
2007年7月21日，厦门紫金分别与自然人曾志洪、周平和葛红斌签订《股权转
让协议书》，上述自然人将其持有的紫金设计合计10.2的股权转让给厦门紫金，
转让价款为67.32万元。本次股权转让后，紫金设计的股权结构变更为：厦门紫
金持有61.2的股权，庄桂云等自然人合计持有38.8的股权。上述股权转让事
项已于2007年9月12日经公司登记机关办理变更登记手续。
(2)福建金山黄金冶炼有限公司（简称“金山冶炼”）
该公司系发行人的全资子公司，其注册资本原为5,000万元。根据2007年
10月10日公司股东决议，该公司注册资本由5,000万元增至10,000元，发行
人仍持有100的股权。上述增资事项已于2007年10月29日经上杭安永（联合）
会计师事务所杭安永[2007]变验字第024号《验资报告》验证，并经公司登记机
关办理变更登记手续。
(3)洛阳紫金银辉黄金冶炼有限公司（简称“洛阳银辉”）
该公司注册资本原为10,000万元。根据2007年9月10日洛阳银辉股东会
4
决议，该公司注册资本由10,000万元增至15,000万元，各股东所持股权比例不
变，发行人仍持有其70的股权。上述增资事项已于2007年10月10日经洛阳
天诚会计师事务所有限公司天诚验字(2007)72号《验资报告》验证，并于2007
年10月30日经公司登记机关办理变更登记手续。
(4)云南金峰矿业有限公司（简称“云南金峰”）
该公司系发行人的全资子公司，其注册资本原为5,000万元。根据2007年
10月8日公司股东决议，该公司注册资本由5,000万元增至20,000元，发行人
仍持有100的股权。上述增资事项已于2007年10月12日经昆明旭坤会计师事
务所昆旭会事验字(2007)第0241号《验资报告》验证，并于2007年11月7日
经公司登记机关办理变更登记手续。
(5)富宁县正龙金矿资源开发有限责任公司（简称“富宁正龙”）
该公司注册资本为12,000万元，发行人之子公司云南金峰原持有其51的
股权。2007年7月26日，云南金峰与自然人冉厚碧、曹世芬签订《富宁县正龙
金矿资源开发有限责任公司股权转让合同》，冉厚碧和曹世芬将其所持富宁正龙
合计49的股权转让给云南金峰，转让价款为6,630万元。本次股权转让后，云
南金峰持有富宁正龙100的股权。上述股权转让事宜已经公司登记机关办理变
更登记手续。
(6)巴彦淖尔紫金有色金属有限公司（简称“巴彦淖尔紫金”）
该公司注册资本为30,000万元，发行人原持有其75的股权。2007年11
月28日，发行人与自然人刘道南签订《股权转让协议书》，刘道南将其所持巴彦
淖尔紫金3的股权转让给发行人，转让价款为2,880万元。本次股权转让后，
巴彦淖尔紫金的股权结构变更为：发行人持有78的股宁华泰于2008年3月3日签订《洛阳永宁金铅冶炼项
目投资补充协议》，双方对下列事项作出约定：(1)洛阳银辉已于2007年12月
10
31日前支付1,000万元，于2008年1月21日付清1,500万元，洛阳银辉已将
投资款全部汇至洛宁华泰帐户，再由洛宁华泰转汇至洛阳永宁金铅冶炼公司帐
户；(2)洛阳银辉为洛阳永宁金铅冶炼公司的实际投资方，单独享有该公司10
股权相应的投资收益。根据安永华明会计师事务所安永华明(2008)审字第
60468092_H01号《审计报告》，截止2007年12月31日，洛阳银辉已向洛宁华
泰支付1,000万元。
3、向关联方提供贷款
根据安永华明会计师事务所安永华明(2008)审字第60468092_H01号《审计
报告》，2007年度，发行人向其合营公司新恒基和金宝矿业分别提供贷款
11,090,384元和8,037,961元。
4、为关联方提供担保
(1)2007年9月29日，发行人与深圳发展银行济南分行签订《最高额保证
担保合同》，合同约定，发行人为其合营公司山东国大向深圳发展银行济南分行
借款最高额为5,000万元提供连带责任保证；该借款的期限为1年，自借款实际
发放日开始计算；保证期间至主合同项下全部债务履行期限届满之日起两年止。
(2)2007年11月22日，发行人与兴业银行股份有限公司青岛分行签订《最
高额保证合同》，合同约定，发行人为其合营公司山东国大向兴业银行股份有限
公司青岛分行借款最高额为5,000万元提供连带关联交易管理办法》，关联方的
认定应当按照中国证监会、股票上市的证券交易所或者根据实质重于形式的原则
进行认定，并且应当以境内和香港上市规则中界定的披露和批准权限更加严格者
为准。但经本所律师核查，上述《关联交易管理办法》尚待发行人本次发行完成
后实施。
四、发行人的主要财产
(一)发行人的主要财产状况发生如下变化：
1、土地使用权
发行人于2007年下半年新增1宗土地使用权，具体如下：
该宗土地坐落于上杭县二环路，使用权面积为51,831平方米，用途为教育
用地，使用权类型为出让，终止日期为2057年11月18日，《国有土地使用证》
证号：上杭县国用(2007)第1818号。
12
2、采矿权
截止本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司共拥有采矿权32项，矿
区面积合计54.015平方公里，具体情况如下：
序《采矿许可证》矿区面积
采矿权人矿山名称开采矿种开采方式有效期限
号证号(平方公里)
露天/地下2004/9/23—
1发行人1000000420038紫金山金铜矿金矿、铜矿2.8819
开采2034/9/23
2发行人3500000620038紫金山东南矿段金矿金矿露天开采2.19872006/3—2016/3
3珲春紫金2200000320552北山矿金矿、铜矿露天开采0.8452003/8—2010/8
4珲春紫金2200000320553南山矿金矿、铜矿地下开采0.9772003/8—2010/8
5珲春紫金2200000521554杨金沟矿金矿井下开采0.59882005/10—2013/4
6珲春紫金2200000711287北山西矿金矿、铜矿露天开采0.27562007/10—2023/5
7贵州紫金5200000310046贞丰县水银洞金矿金矿地下开采3.082003/6—2008/6
8新疆阿舍勒6500000312223新疆阿舍勒铜矿铜矿、锌地下开采1.7292003/7—2031/2
哈巴河县别列阿舍
9新疆阿舍勒6500000512534石灰岩露天开采0.23522005/3—2015/3
石灰石矿
新疆富蕴蒙库铁矿
10新疆金宝6500000821569铁矿露天开采0.90502008/1—2018/1
10-22号矿体
乌拉特后旗紫金锌矿、铅、
11乌拉特紫金1500000521004地下开采0.18192005/12—2008/12
矿业有限公司硫、铜、铁
铜矿、锌露天/地下2006/12/7—
12威斯特铜业1000000620137德尔尼铜矿10.288
矿、钴矿开采2018/12/7
崇礼紫金矿业
13崇礼紫金1300000720089金矿地下开采0.54022007/4—2011/4
有限责任公司
14龙口金泰3700000830047大磨家矿区金矿地下开采3.43612008/1—2009/1
15龙口金丰3700000630244西山矿区金矿地下开采2.45352006/11—2008/11
16新疆紫金6500000732159奇台金山沟金矿金矿地下开采1.78502007/11—2008/6
17香格里拉5300000720222朗都铜矿铜矿地下开采0.08832007/7—2012/7
18香格里拉5300000720223烂泥塘铜矿铜矿地下开采1.71782007/8—2015/8
19乳山紫金3700000730215育林山矿区金矿地下开采0.14472007/11—2010/11
山西紫金矿业
20山西紫金1400000521353金矿地下开采5.13672005/12—2010/4
有限公司
金矿、
21铜陵紫金3400000610003铜陵县焦冲金硫矿地下开采0.3772006/1—2016/1
硫铁矿
湖南安化鑫丰露天/地下
22安化鑫丰4300000720422金矿4.65112007/12—2010/12
矿业有限公司开采
13
23安化紫金4300000630567八宝山工区锑矿地下开采0.06822006/7—2007/7
24安化紫金4300000630568天生和工区锑、钨地下开采0.42006/7—2007/7
25安化紫金4300000630913廖家坪村锑钨矿锑、钨地下开采0.12142006/12—2007/12
26信宜紫金1000000410007银岩锡矿锡矿地下开采0.70872004/2—2034/2
2008/1/28
27信宜紫金4400000820006东坑金矿金矿地下开采1.2
—2009/1/28
28广南隆兴5300000510071底圩金矿金矿露天开采3.90752005/4—2012/4
露天/地下
29九寨沟紫金5100000410496草地金矿金矿0.52322004/7—2014/7
开采
30富宁正龙5300000520143能屯金矿金矿露天0.95142005/7—2008/7
31富宁正龙5300000520144者桑金矿金矿露天1.0592005/7—2008/7
露天/地下
32衡阳尚卿4300000730359关市铁矿铁矿0.54912007/10—2010/10
开采
注：在上表中，第23、24、25项采矿权的有效期限已经届满，根据湖铜湖”探矿权作价1.98亿元,发行人已按原合同约定于
2007年4月17日向甲方支付预付款1,500万元，双方对此予以确认；(2)余款
1.83亿元由发行人在A股IPO完成后三十个工作日内向甲方一次性支付；若发
行人在2008年6月30日前未完成A股IPO工作，发行人将以自筹资金在2008
年7月20日前向甲方支付上述款项。
16
3、借款合同
截止本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司将要履行或正在履行的重
大借款合同如下：
(1)发行人的重大借款合同
借款金额
贷款机构借款合同编号借款期限合同利率担保方式
（万元）
2003.11.28-年利率
2003年上杭字第0166号3,000信用借款
2008.12.255.184
2005年(上杭)字2005.12.12-月利率
5,000信用借款
第0094号2008.12.254.32‰
2006.2.10-月利率
2006年上杭字第0010号3,000信用借款
2009.2.54.32‰
2006.2.27-月利率
2006年上杭字第0017号8,000信用借款
2009.2.104.32‰
2006.4.21-月利率
2006年上杭字第0035号15,000信用借款
2009.4.104.32‰
工行上杭支行
2006年(上杭)字2006.6.6-月利率
15,000信用借款
第0041号2009.4.254.5225‰
2006.6.13-月利率
2006年上杭字第0045号10,000信用借款
2009.5.154.5225‰
2007年上杭字2007.5.10-年利率
5,000信用借款
第0016号2008.5.95.751
2007年上杭字2007.7.31-年利率
5,000信用借款
第0031号2008.7.206.156
2007年上杭字2007.9.10-年利率
3,000信用借款
第0033号2008.9.96.318
农行上杭支行(上杭)农银借字(2005)2005.12.27-年利率
3,000信用借款
第01196号2008.12.265.184
(上杭)农银借字(2006)2006.1.6-年利率
3,500信用借款
第01007号2009.1.55.184
(上杭)农银借字(2006)2006.2.17-年利率
3,000信用借款
第01070号2009.2.165.184
(上杭)农银借字(2006)2006.6.12-年利率
3,500信用借款
第01201号2009.6.115.427
(上杭)农银借字(2006)2006.6.15-年利率
3,500信用借款
第01202号2009.6.145.427
17
2007.2.13-年利率
351012007000014143,500信用借款
2010.2.125.508
2007.5.9-年利率
351012007000037834,500信用借款
2008.5.85.751
2007.5.10-年利率
351012007000037974,000信用借款
2008.5.195.751
2007.12.31-年利率
——3,000信用借款
2008.12.206.723
2006年建杭贷字2006.2.8-基准利率水
3,000信用借款
第401002号2009.2.8平下调10
2006年建杭贷字2006.2.9-基准利率水
3,000信用借款
第401003号2009.2.9平下调10
2006年建杭贷字2006.4.18-基准利率水
3,000信用借款
第401006号2009.4.18平下调10
建行上杭支行
2006年建杭贷字2006.4.26-基准利率水
3,000信用借款
第401007号2009.4.26平下调10
2007.5.10-月利率
2007年建岩杭贷字6号10,000信用借款
2008.5.104.7925‰
2007.5.10-月利率
2007年建岩杭贷字7号15,000信用借款
2008.5.104.7925‰
2006年杭中长期2006.6.8-年利率
10,000信用借款
借字001号2009.6.85.427
中行上杭支行2006年杭中长期2006.8.8-年利率
10,000信用借款
借字002号2009.8.85.265
2007年杭人流借字2007.5.10-月利率
8,000信用借款
016号2008.5.104.7925‰
民生银行(2007)年(厦借)字2007.5.14-年利率
厦门分行8,000信用借款
(0041)号2008.5.145.751
招行福州2006.4.10-基准利率水
2006年流字第45014号5,000信用借款
东水支行2008.4.10平下调10
同期人民币
恒生银行2007.6.26-
HACNFUZ07062610,000贷款利率信用借款
福州分行2008.6.25
90
中心信托投资2007.4.19-年利率
――50,000信用借款
有限公司2008.4.184.935
2007.11.20-年利率
交行福州分行3511102007MR000018003,000信用借款
2008.5.195.832
18
(2)发行人之子公司的重大借款合同
借款金额
借款人贷款机构借款合同编号借款期限合同利率担保方式
（万元）
2006年建杭贷字2006.3.28-基准月利
建行上杭支行20,000保证
第409001号2011.3.28率下调5
2006.1.4-年利率
光大厦门分行EB2006002DYDK15,000信用借款
2009.1.45.5296
巴彦淖尔农行乌拉特后2007.11.19-年利率
151012007000271334,000保证
紫金旗支行2008.11.197.29
工行杭锦后旗2007年杭后字第2007.1.11-年利率
5,000保证
支行003号2010.1.86.3
工行杭锦后旗2007年杭后字第2007.1.25-年利率
7,000保证
支行005号2010.1.76.3
2006.1.9-年利率
光大厦门分行EB2006003DYDK15,000信用借款
2009.15.5296
2007.4.25-年利率
光大厦门分行EB2007031DYDK-0013,000信用借款
威斯特2008.4.255.751
铜业
2007.7.25-年利率
民生厦门分行——6,000保证
2008.7.256.498
(2007)年(厦借)字2007.9.17-年利率
民生厦门分行3,000保证
(104)号2008.9.177.29
建行阿勒泰2006.10.20-基准年利
20060316,000保证
地区分行2011.10.19率下调10
富蕴金山中行阿泰勒2006.10-年利率
RG2006080013,500保证
地区支行2011.10.225.832
2006.10.27-年利率
中行新疆分行RG2006080043,500保证
2011.10.225.832
建贞工流(2007)2007.3.27-年利率
贵州紫金建行贞丰支行3,000抵押担保
1号2008.3.266.39
2006.3.24-年利率
新疆紫金光大厦门分行EB2006019DYDK5,000信用借款
2009.1.45.5296
同期同档
(上杭)农银借字2006.4.21-
农行上杭支行16,130次基准利保证
(2006)第01154号2012.4.20
紫金铜业率
2006年杭人长借字2006.6.30-年利率
中行上杭支行4,000保证
001号2013.12.316.1983
紫金国际2007.5.14-年利率
光大厦门分行EB2007029DYDK-0015,000信用借款
2008.5.145.751
19
2007.7.27-年利率
光大厦门分行EB2007096DYDK-0017,000信用借款
2008.7.276.156
金山冶炼工商银行上杭2007年上杭字2007.5.18-年利率
3,000保证
支行第0018号2012.1.106.75
2007.5.16-年利率
光大厦门分行EB2007042DYDK-0015,000信用借款
2008.5.165.751
2007.6.21-年利率
珲春紫金光大厦门分行EB2007042DYDK-0025,000信用借款
2008.6.215.913
基准利率
2007.9.18-
建行珲春支行2007年第11号10,000水平下浮保证
2012.9.17
5
九寨沟2007.6.25-年利率
光大厦门分行EB2007070DYDK-0017,000信用借款
紫金2008.6.255.913
2007.9.28-年利率
云南金峰光大厦门分行EB2007139DYDK-0014,000保证
2008.9.286.561
本所律师认为，上述发行人及其子公司将要履行或正在履行的重大合同均合
法有效，不存在潜在风险。同时，经本所律师核查，发行人及其子公司已经履行
完毕的重大合同目前不存在纠纷或者潜在纠纷。
(二)上述合同均以发行人或其子公司的名义签订，合同主体无需变更，合同
履行不存在法律障碍。
六、发行人的股东大会、董事会和监事会会议
(一)自本所于2007年8月28日出具《补充法律意见书(之二)》至今，发行
人分别召开了5次董事会和1次监事会会议，具体情况如下：
1、董事会
(1)2007年10月7日，发行人召开临时董事会会议，听取了1－9月份的公
司生产经营情况、有关A股上市工作进展情况、菲律宾LEPANTO远东南铜金矿项
目状况和秘鲁白河项目的情况汇报；同意增持麻栗坡紫金钨业的股份，同意紫金
投资对上杭县赣龙铁路建设开发有限公司进行增资。
(2)2007年10月16日，发行人召开临时董事会会议，审议通过了关于福建
20
新华都工程有限责任公司在2007年分别向紫金山金矿及德尔师认为，上述董事会和监事会会议的召开、
决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
本补充法律意见书构成本所于2007年4月25日出具的闽理股意字[2007]
第002号《法律意见书》及《律师工作报告》的组成部分。除本补充法律意见书
以及此前本所出具的其他补充或专项法律意见书所作的修改或补充外，原法律意
见书和律师工作报告的内容仍然有效。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行
上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本补充法律意见书于二○○八年三月七日签署。正本伍份，副本若干份，具
有同等法律效力。
特此致书！
〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于紫金矿业集团股份有限公司首次
公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的补充法律意见书（之四）》签署页〕
福建至理律师事务所经办律师：
负责人：蒋方斌蒋方斌
王新颖
二○○八年三月七日
