九寨沟活动策划公司，山水股份:广发证券股份有限公司关于山水假日 广发证券股份有限公司、广发证券有限责任公司、广发银行股份有限公司、广发证劵股份有限公司、广发证券公司、广发证券香港公司、广发证券公司网站、广发基金管理有限公司、广发期货有限公司、广发基金有限公司、九寨沟活动策划公司。
广发证券股份有限公司
关于
山水假日(北京)国际旅行社股份有限公司重大资产重组暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一六年一月
独立财务顾问声明
根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引(试行)》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号——重大资产重组报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，广发证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”)接受山水假日(北京)国际旅行社股份有限公司(以下简称“山水股份”或“公众公司”)的委托，担任其重大资产重组暨关联交易项目之独立财务顾问，并出具《山水假日(北京)国际旅行社股份有限公司重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告》(以下简称“本报告”)。
本独立财务顾问按照行业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，就本次交易出具独立财务顾问意见，以供广大投资者及有关各方参考。本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由山水股份及其他相关交易各方提供，相关交易各方已向本独立财务顾问保证：其为出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对山水股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，山水股份拟以支付现金的方式购买平凡的世界持有在路上80的股权，以及王高博、程甲子分别持有天合各40的股权，资金来源为向实际控制人借款。
本次交易完成后，山水股份将分别直接持有在路上80的股权、天合80的股权。
本次交易价格为790万元，其中在路上80股权购买价格为210万元、天合80股权购买价格为580万元。
二、本次交易标的评估及定价
本次交易，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。华夏金信分别采用了资产基础法和收益法对截至评估基准日2015年8月31日在路上、天合100股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据华夏金信出具的《资产评估报告》(华夏金信评报字[2015]298号)，在评估基准日2015年8月31日，在路上的股东全部权益评估值为271.41万元；根据华夏金信出具的《资产评估报告》(华夏金信评报字[2015]308号)，在评估基准日2015年8月31日，天合的股东全部权益评估值为734.72万元。经本次交易各方协商，本次交易价格为790万元，其中在路上80股权购买价格为210万元、天合80股权购买价格为580万元。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易公司拟购买的资产总额占公司2014年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到50以上，根据《重组管理办法》第二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易构成关联交易
本次交易前12个月内，本次交易对方与公司曾存在关联关系。因此，本次交易构成关联交易。
五、本次交易特别风险提示
一)与本次交易相关的风险1、本次重组无法按期完成的风险
本次交易尚须股份转让系统审查以及山水股份股东大会审议。股份转让系统对本次交易的信息披露审查是否无异议以及本次交易能否通过山水股份股东大会审议存在不确定性，若本次重组无法如期进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述重组工作时间进度，以及重组工作时间进度的不确定性所可能导致的本次重组无法按期进行的风险。
2、标的资产的估值风险
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。华夏金信分别采用了资产基础法和收益法对截至评估基准日2015年8月31日在路上、天合100股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据华夏金信出具的《资产评估报告》(华夏金信评报字[2015]298号)，在评估基准日2015年8月31日，在路上评估前所有者权益账面价值94.80万元，经评估的股东全部权益价值为271.41万元，评估增值176.61万元，增值率186.29；根据华夏金信出具的《资产评估报告》(华夏金信评报字[2015]308号)，在评估基准日2015年8月31日，天合评估前所有者权益账面价值-138.51万元，经评估的股东全部权益价值为734.72万元，评估增值873.23万元，增值率630.43，评估值较账面值增值较大。经本次交易各方协商，标的资产作价790万元，其中在路上80股权作价210万元，天合80股权作价580万元。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现预期之外的重大变化，
可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意本次交易标的资产价值较账面净资产增值较大的风险。
3、并购整合风险
本次交易完成后，在路上、天合将成为山水股份的子公司。从公司整体角度来看，公司的资产规模和业务范围都将得到一定程度的扩大，公司与在路上、天合需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，能否顺利实现整合具有不确定性，若公司未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施，可能会对拟收购公司的经营产生不利影响，无法达到预期的协同效应，从而给公司及股东利益造成不利影响。尽管公司与标的公司均为航空及旅游产品的提供商，并在资源和产品结构上存在互补性，但业务整合及协同效应是否能达到预期效果及其所需时间均存在不确定性。
二)标的资产的经营风险1、航空公司持续提高直销比例、降低佣金费率，削弱标的公司资源优势的风险中国航协的航指数显示，航空公司通过国际航协销售BSP中性客票的比例在逐年降低，至2015年4月，BSP中性客票的市场份额已不到30。同时，继南航、厦航、国航、东航等几大航空公司陆续取消机票销售代理费，机票销售的“零佣金时代”逐渐来临。航空公司销售政策的改变将削弱标的公司在机票供给端的资源优势，公司需不断加强对自身优势的挖掘，提升资源整合能力和综合服务能力，以应对行业上游带来的风险。
2、差旅管理行业市场竞争加剧的风险
我国目前差旅管理正处于行业发展的初期阶段，行业普及率和行业集中度远低于欧美成熟市常随着中国经济发展以及全球化环境下西方经营管理理念的渗透，企业采用差旅服务外包的意愿不断加强，未来中国差旅管理市场容量巨大。随着机票代理销售的毛利逐渐降低甚至消失，机票销售代理为主营业务的企业纷纷开始涉足差旅管理，如上海携程商务有限公司、深圳市腾邦国际票务股份有限公司、国旅运通商务旅行有限公司等，未来差旅管理行业的市场竞争将逐渐加剧。
3、营运资金周转紧张的风险
2013年、2014年和2015年1-8月，在路上的经营活动净现金流量分别为-48.17万
元、-298.92万元和-171.09万元，天合的经营活动净现金流量分别为-28.90万元、5.13万元和-1,163.98万元。尽管从事机票业务对流动资金的需求较高，普遍存在经营性净现金流量为负的特点，且由于标的公司业务处于高速增长期，因此，公司经营性净现金流量为负不存在异常。但是，若经营活动净现金流量无法改善，标的公司将必须依靠外部融资支持公司持续经营，甚至可能出现短期内资金周转紧张的情形。
4、标的公司偿债能力较弱的风险
报告期内，标的公司的偿债能力较差。尽管2013年、2014年和2015年1-8月，随着业务规模的扩大及股东的资本投入，天合的短期偿债能力和长期偿债能力均得到明显改善，但2015年8月31日天合的资产负债率仍大于100。报告期内，在路上的借款主要来自关联方拆借，没有明确的偿债期限，因此公司到期无法偿还借款的压力较小，但公司资产负债率始终在90以上，偿债能力也不佳。
虽然标的公司在2015年均已实现扭亏为盈，且未来随着公司留存收益的不断增加，以及注册资本的适时提高，标的公司的资产负债率会进一步降低，但标的公司短期内仍然存在偿债能力较弱的风险。
5、天合毛利率波动较大的风险
2013年、2014年和2015年1-8月，天合的主营业务毛利率分别为-18.01、3.27、8.11，毛利率有大幅度提升。标的公司经营初期为了开拓市尝积累客户资源，机票促销行为较多，导致毛利率较低甚至为负。2015年1-8月，标的公司毛利率较上年增加近五个百分点，但由于公司刚从初创期步入成长期，销售政策的改变将直接导致主营业务毛利率的大幅度变化，未来标的公司的毛利率仍存在波动较大的风险。
目录
独立财务顾问声明......2
重大事项提示......3
一、本次交易方案概述......3
二、本次交易标的评估及定价......3
三、本次交易构成重大资产重组......3
四、本次交易构成关联交易......4
五、本次交易特别风险提示......4
目录......7
释义......10
一、普通术语......10
二、专业术语......11
第一节本次交易概述......12
一、本次交易的背景......12
二、本次交易的目的......13
三、交易对方、交易标的及作价......15
四、本次交易的决策过程......16
五、本次交易构成重大资产重组......17
六、本次交易构成关联交易......17
七、本次重组对公众公司关联交易的影响......17
八、本次重组对同业竞争的影响......18
九、本次重组对公司治理的影响......20
十、本次收购的资金来源......20
第二节公众公司基本情况......21
一、公众公司基本情况......21
二、历史沿革及股本变动情况......21
三、公司最近两年控制权变动情况......22
四、主营业务发展和主要财务指标......23
一)主营业务发展情况......23二)公司最近两年及一期主要财务指标......26五、控股股东及实际控制人概况......26
第三节本次交易对方基本情况......28
一、本次交易对方总体情况......28
二、关联关系......29
三、交易对方及其主要管理人员最近2年内违法违规情形及其情况说明......29第四节交易标的............................................................................................................30
一、交易标的基本情况......30
二、标的公
