九寨沟活动策划公司，山水股份:广发证券股份有限公司关于山水假日 广发证券股份有限公司、广发证券有限责任公司、广发银行股份有限公司、广发证劵股份有限公司、广发证券公司、广发证券香港公司、广发证券公司网站、广发基金管理有限公司、广发期货有限公司、广发基金有限公司、九寨沟活动策划公司。
司评估情况......41三、标的资产主营业务发展情况......64
四、资产交易涉及债权债务转移情况......75
五、资产交易中存在的可能妨碍权属转移的其他情形......75
第五节本次交易合同的主要内容......76
一、合同主体、签订时间......76
二、交易价格、定价依据及支付方式......76
三、资产交付或过户的时间安排......77
四、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属和实现方式......77
五、合同的生效条件和生效时间；合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件......................................................................................................................77
六、过渡期安排......78
七、与资产相关的人员安排......78
八、违约责任及补救......79
第六节本次资产交易中相关当事人的公开承诺事项及提出的未能履行承诺时的约束措施......................................................................................................................................80
第七节财务会计信息......83
一、交易标的在路上最近两年及一期的财务报表......83
二、交易标的天合最近两年及一期的财务报表......87
第八节独立财务顾问核查意见......92
一、主要假设......92
二、本次交易合规性的核查意见......92
三、本次交易定价的依据及公平合理性的核查意见......94
四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性的核查意见..........................................................................................................................................94
五、本次交易对公众公司的持续经营能力和财务状况影响的核查意见......95
六、本次交易对形成或者保持健全有效的法人治理结构的核查意见......95
七、对本次交易是否构成关联交易的核查意见......96
八、对本次交易的交付安排的风险及违约责任切实有效的的核查意见......96
第九节独立财务顾问内核意见......97
第十节独立财务顾问结论性意见......98
释义
本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、普通术语
公众公司、山水股份指山水假日(北京)国际旅行社股份有限公司
在路上指在路上(北京)航空服务有限公司
天合指天合联盟(北京)国际旅行社有限公司
标的公司、目标公司指在路上、天合
标的资产指在路上80股权、天合80股权
平凡的世界指平凡的世界(北京)科技有限公司
在路上(上海)指在路上(上海)商务信息咨询有限公司
山水股份支付现金购买平凡的世界持有在路上80的股
本次交易、支付现金购买资产指权，以及王高博、程甲子分别持有天合各40的股权，
山水股份与平凡的世界、程甲子、王高博于2015年12
《支付现金购买资产协议》指月21日签署的《支付现金购买资产协议》，就山水股份
收购在路上80股权、天合80股权达成一致
广发证券股份有限公司关于山水假日(北京)股份有限
本财务顾问报告/本报告指
公司重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告
山水假日(北京)国际旅行社股份有限公司重大资产重
《重组报告书》指
组暨关联交易报告书
审计/评估基准日指2015年8月31日
山水股份将第一期支付款支付至平凡的世界、程甲子。
资产交割日指王高博指定的账户之日，即标的资产之上的股东权利。
义务、风险和责任全部转由挂牌公司享有及承担之日
签署日(不含当日)至尾款支付日(包含当日)之间的
过渡期指
期间
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《非上市公众公司重大资产重组管理办法》
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号—重
《格式准则第6号》指
大资产重组报告书》
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会
股份转让系统指全国中小企业股份转让系统
广发证券、独立财务顾问指广发证券股份有限公司
金杜、法律顾问指北京市金杜律师事务所
天舰会计师、审计机构指天结计师事务所(特殊普通合伙)
华夏金信、评估机构指天津华夏金信资产评估有限公司
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年及一期、报告期指2013年、2014年和2015年1-8月
二、专业术语
国际航空运输协会，由各国航空公司于1945年成立的世界范围的非政府组
国际航协(IATA)指织。国际航空运输协会在1952年制定了代理标准协议，为航空公司与代理
人之间的关系设置了模式
民航局指中国民用航空局
中航鑫港指中航鑫港担保有限公司
代理人指航空机票销售代理人，通过BSP系统为航空公司分销机票
开账与结算系统，是国际航协(IATA)根据协会会员航空公司的要求，为
适应国际航空运输的迅速发展，扩大销售网络和规范代理人的行为而建立的
BSP系统指一种供销售代理人使用中性客票销售和结算的系统。代理人通过eTerm系统
进行机票采购，所出具的票证称为BSP中性票
航空公司为机票采购商提供客票查询、预定、出票、结算等一系列的功能的
B2B机票分销系统指
机票分销系统
通用网络前端平台，是中国民航计算机中心专门为广大代理人、航空公司开
eTerm系统指发的基于PC的仿真终端软件，通过接入中国航信开发和维护的travelsky分
销系统，完成代理人采购机票
属于全球旅游分销系统(GDS)，是应用于民用航空运输及整个旅游业的大
Travelsky、sabre、型计算机信息服务系统。通过GDS，全球的旅游销售机构可以及时地从航空
指
amadues等公司、旅馆、租车公司、旅游公司获取大量的与旅游相关的信息，从而为顾
客提供快捷、便利、可靠的服务
南航、厦航、国航。
中国南方航空股份有限公司、厦门航空有限公司、中国国际航空股份有限公
东航、海航、香港航指
司、中国东方航空集团公司、海南航空股份有限公司、香港航空有限公司
空
OnlineTravelAgent在线旅游社，是旅游电子商务行业的专业词语。OTA通
OTA指过线上平台销售机票、酒店、景区门票等，典型代表包括携程网、去哪儿网。
艺龙网和途牛网等
马太效应指指强者愈强、弱者愈弱的现象
注：本独立财务顾问报告任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景
1、旅游行业方兴未艾，差旅管理行业前景广阔
旅游业是当今世界发展最快、前景最广的新兴产业之一。根据国家旅游局数据统计，2014年全国旅游总收入3.38万亿元，同比增长14.7。其中，国内旅游36.11亿人次，增长10.67；出境旅游人次首次突破1亿大关，达1.07亿人次，增长19.49。旅游业也成为国家重点扶持行业，《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》中提出，到2020年，境内旅游总消费额要达到5.5万亿元，城乡居民年人均出游4.5次，旅游业增加值占国内生产总值的比重超过5。不断增长的旅游消费需求为相关票务销售代理市场提供了强有力的支撑。
差旅管理(TMC)是由第三方差旅管理服务公司提供的企业差旅活动外包服务，主要是以机票和酒店销售为主线，同时提供围绕商旅需求的衍生服务，如差旅活动的规划、执行、监控。中国目前的差旅管理行业仍处于发展的初期阶段，行业普及率和行业集中度远低于欧美成熟市场，但行业增长的动力充足。商务旅行支出的持续增长是推动TMC行业发展的首要因素。世界旅游业理事会(WTTC)预计，2012年中国商务旅行支出规模为8,540亿元人民币，到2020年有望达到1.87万亿元，复合年增长率(2012-2020)为10.3。2012年，中国TMC行业的交易规模约为2,000亿元，预计未来五年中国TMC行业规模有望保持20左右的增长。
2、机票代理领域马太效应显着，产业并购呈大趋势
向航空公司采购机票需要获鳃票销售代理人资质，代理人可以通过航空公司B2B平台和国际航协BSP系统进行机票采购。BSP中性机票的采购需要中航鑫港为其提供不可撤销的担保，国际航协则根据代理人的销售能力分配销售份额。国际航协与中航鑫港共同形成了按机票销售业绩逐步提高担保额度的基本担保政策，因此，只有代理人长时间的持续经营和业绩的不断提升，才能在市场上占据一席之地。国内机票代理采用“代理费 业绩奖励”的返佣政策，近年来，航空公司代理费率不断降低，业绩奖励政策将更有利于大代理商的市场竞争。机票代理领域马太效应愈发明显。
机票代理领域的市场竞争愈发激烈，“去对手化”的横向产业并购成为维持市场竞争力的生存之道；同时，从“机票资源”到“旅游市潮的纵向并购能够实现产业链延伸，进一步保障企业盈利的持续性。产业并购成为企业丰富业务链条、消除竞争对手、快速扩张的最佳方式，行业呈现多层次、多样化的特点。
3、成为行业领先的航空及旅游产品解决方案提供商是公司发展的长期目标
山水股份的现有业务是自由行票务服务、旅游服务和商务会奖服务的定制和销售，经过十余年的发展，公司已经积累了一批有质量的机票供应商，并成为多家航空公司的核心销售渠道。同时，公司以票务业务为基础，与数量众多的旅行社建立了巩固的合作伙伴关系，合作旅行社覆盖全国20余个剩公司已在行业内取得较好的品牌知名度和美誉度，成为一家提供出境旅游服务的专业运营商。
山水股份的长期发展目标是成为行业领先的航空及旅游产品解决方案提供商。2015年，公司在继续提升现有业务服务能力的基础上，初步涉水会奖旅游业务，并已与上海大众汽车有限公司建立良好的合作关系；公司将逐步推行相关多元化战略，丰富公司产品线，面向更加多元的市场，提升公司的综合实力，向着公司长期发展目标靠近。
4、外延式发展是公司整合资源、实现战略落地的重要方式之一
内生式成长和外延式发展并行是公司长期发展目标的实现方式。一方面，山水股份围绕资源、
