九寨沟活动策划公司，山水股份:广发证券股份有限公司关于山水假日 广发证券股份有限公司、广发证券有限责任公司、广发银行股份有限公司、广发证劵股份有限公司、广发证券公司、广发证券香港公司、广发证券公司网站、广发基金管理有限公司、广发期货有限公司、广发基金有限公司、九寨沟活动策划公司。
市尝运营模式三个维度，通过提高公司管理效率和业务水平，提升公司的资源获取能力和业务服务水平，增强公司竞争力；另一方面，公司通过并购行业内具有产品竞争优势、并能够与公司现有业务产生协同效应的标的，实现公司跨越式发展。2015年10月，公司成功在股份转让系统挂牌，品牌效应得到显着提高；同时，经过多年的企业经营，公司已经具备并购所需的人力资源及管理经验，为本次交易的成功实施奠定了坚实的基矗本次并购重组，是公司通过外延式发展实现战略落地的重要举措。
二、本次交易的目的
一)完善及丰富公司航空及旅游产品和服务的业务链条，提升公司综合实力山水股份是一家主要提供航空及旅游产品的专业运营商，票务服务、旅游服务和商务会奖服务的定制和销售是目前的主要业务。随着电子客票的出现和商旅管理的成熟，提供以机票销售为主线的满足商旅需求的衍生服务成为行业发展的一种趋势。山水股份在2015年开始涉足会奖旅游服务，并致力于成为行业领先的航空及旅游产品解决方案提供商。
在路上是专业从事差旅管理业务的服务商，在差旅管理细分市场上已经积累了优质的客户资源，并在机票供给端具备齐全的业务资质和出色的采购能力。本次交易将使山水股份快速切入差旅管理细分市场，完成“差旅 旅游”的战略布局，快速提升公司的综合实力。
天合作为航空产品解决方案的提供商，主要经营面向旅行社同行的票务业务，与山水股份自由行票务业务提供的产品和服务相似。二者的业务模式不同，山水股份的机票业务是资源导向型，通过向航空公司支付押金提前锁定机票，提供的主要产品是专线机票。而天合是完全基于旅行社同行的需求提供票务服务，是典型的需求导向型的“定制”模式。本次交易可以丰富公司票务业务的业务模式，提升公司航空产品的市场竞争力。
二)提升公司现有业务规模和盈利水平根据天健出具的《审计报告》(天健审〔2015〕7-329号)，标的公司天合2013、2014年和2015年1-8月实现的收入合计分别为560.47万元、13,391.19万元和29,058.85万元，净利润合计分别为-119.41万元、-347.91万元和178.80万元。天合的销售增长已经进入爆发期，净利润也在2015年实现扭亏为盈。
根据天健出具的《审计报告》(天健审〔2015〕7-328号)，标的公司在路上2013、2014年和2015年1-8月实现的收入合计分别为280.47万元、306.30万元和202.21万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-148.94万元、-25.44万元和34.70万元。在路上报告期内的营业收入保持稳定增长，亏损持续缩窄并在2015年实现扭亏为盈。2015年8月，在路上收购在路上(上海)，业务规模和盈利能力得到进一步增强。
本次重组正值标的公司业绩拐点，重组完成后，公司整体在业务规模、盈利水平等方面将得到提升，抗风险能力进一步增强。
三)本次交易的协同效应本次交易完成后，在双方原有业务稳定发展的基础上将产生以下协同效应：
1、产品和服务方面的协同效应
在路上的差旅管理业务将填补山水股份在该领域的空白，与公司现有旅游、会奖服务配合，建立起以机票、酒店销售为主线，面向多样化细分市场的产品线；“差旅 旅游”的战略布局，为公司成为行业领先的航空及旅游产品解决方案提供商奠定良好基矗同时，在路上出色的信息抓韧数据分析能力，与山水股份基于客户偏好的反向定制能力相辅相成，共同服务于差旅、旅游产品，使公司可以基于目标客户的不同需求，提供差异化的出行方案，不断提升客户的出行体验，从而增加公司的市场竞争力。
山水股份票务服务的定制与销售主要采用资源导向型的“计划位”的形式，而天合的机票业务则完全基于需求端“定制”。本次交易可以丰富山水股份票务业务的业务模式，提升公司航空产品的市场竞争力。
2、客户及供应商方面的协同效应
在路上拥有极为稀缺的供应商资源：具备国内绝大多数航空公司的代理销售资格以及十分优惠的销售政策，同时取得了中航鑫港对其高额度的担保。通过本次交易，公司将大幅度提升对机票的控位能力，并可有效控制机票的取得成本。另一方面，本次交易可以实现差旅和旅游服务的客户资源共享，扩大了公司的潜在客户群体。通过后期进一步的客户需求挖掘，差旅客户也可以发展为公司的旅游业务客户，从而产生1 1>2的协同效应。
三、交易对方、交易标的及作价
本次支付现金购买资产交易对方为在路上的股东平凡的世界，以及天合的股东王高博、程甲子。
本次交易标的为在路上80股权、天合80股权。
本次交易的价格为790万元，其中在路上80股权购买价格为210万元、天合80股权购买价格为580万元。
四、本次交易的决策过程
一)本次交易已履行的决策过程2015年12月21日，山水股份召开第一届董事会第八次会议，审议通过如下议案：1、《关于山水假日(北京)国际旅行社股份有限公司符合重大资产重组条件的议案》2、《关于山水假日(北京)国际旅行社股份有限公司重大资产重组暨关联交易的议案》
3、《关于山水假日(北京)国际旅行社股份有限公司重大资产重组暨关联交易符合第三条规定的议案》
4、《关于本次重大资产重组暨关联交易构成关联交易的议案》
5、《关于签订附生效条件的的议案》
6、《关于批准山水假日(北京)国际旅行社股份有限公司重大资产重组暨关联交易相关审计报告、评估报告的议案》
7、《关于的议案》
8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组暨关联交易相关事宜的议案》
9、《关于公司向实际控制人借款的议案》
2015年11月10日，在路上股东平凡的世界做出决议，同意参与本次重大资产重组。
2015年11月10日，天合股东会作出决议，同意参与本次重大资产重组，并同意相互放弃优先受让权。
二)本次交易尚需履行的决策过程截至本报告出具日，本次交易尚需山水股份2016年第一次临时股东大会的审议通
过。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易公司拟通过支付现金的方式购买平凡的世界持有在路上80的股权，以及王高博、程甲子分别持有的天合各40的股权。本次交易完成后，山水股份将分别直接持有在路上80股权、天合80股权。
根据山水股份2014年经审计的合并财务会计报表期末数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
2014年12月31日2015年8月31日
项目占比()
山水股份在路上天合合计
资产总额(万元)2,320.981,559.953,649.595,209.54224.45
资产净额(万元)583.99210.00580.00790.00135.28
注：根据《重组管理办法》第三十五条，购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
山水股份拟购买的资产总额占公司2014年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到50以上，根据《重组管理办法》第二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易构成关联交易
过去12个月内，本次交易对方与公众公司曾存在关联关系。因此，本次交易构成关联交易。交易对方与公众公司的关联关系说明详见“第三节本次交易对方基本情况”之“二、关联关系”。
七、本次重组对公众公司关联交易的影响
1、新增关联交易
报告期内，公司与天合、在路上的关联交易情况如下：
单位：万元
甲方乙方2015年1-8月2014年度2013年度
山水假日天合506.141,319.89-
山水假日在路上2,004.511,797.274,617.96
天合在路上16,592.748,222.57340.44
天合山水假日949.60--
合计20,052.9811,339.734,958.39
本次重组完成后，天合、在路上纳入公众公司合并报表范围，未来公司与天合、在路上之间发生的或天合、在路上之间发生的关联交易将免予按照关联交易的方式进行审议和披露；同时，天合、在路上与公众公司合并报表范围之外的关联方发生的交易需按照关联交易的方式进行审议和披露。
2、新增关联担保情况
新增在路上的关联担保说明详见“第四节交易标的”之“一、交易标的基本情况”之“(五)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”。
3、新增关联方资金拆借余额
截止2015年8月31日，标的公司存在关联方拆借余额，具体情况如下：
单位：万元
拆出余额2015年1-8月2014年度2013年度
在途中(北京)网络信息技术有限公司2.70--
刘亮-520.7623.54
拆入余额2015年1-8月2014年度2013年度
在途中(北京)国际旅行社有限公司117.00--
刘亮334.92--
杨勇200.00--
腾轩(上海)会务服务有限公司-216.00-
兰玉德50.0050.0050.00
截止本报告出具日，在路上对在途中(北京)网络信息技术有限公司的资金拆出已经收回。
本次重组完成后，公司将继续按照《公司章程》、《关联交易决策管理办法》规范关联交易，遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、股份转让系统的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，实际控制人、全体股东将继续遵守公司在股份转让系统挂牌时其所出具的有关减少和规范关联交易的承诺。
八、本次重组对同业竞争的影响
在路上的经营范围为“航空机票销售代理；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；市场调查；企业管理咨询；文化咨询；组织文化艺术交流活动(不含营业性演出)；文艺创作；承办展览展示活动；会议服务。”主要业务是机票销售代理和差旅管理服务。
在路上的子公司在路上(上海)的经营范围为“商务信息咨询(除经纪)，企业管理咨询，企业形象策划，会务服务，公共关系服务，礼仪服务，展览展示服务，票务代理，汽车租赁，设计、制作各类广告，电脑图文设计、制作。”
天合的经营范围为“国内旅游业务；入境旅游业务；出境旅游业务；火车票销售代理；航空机票销售代理；酒店管理；会议服务；承办展览展示活动；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发、软件咨询；产品设计；市场调查；企业管理咨询；文化咨询；组织文化艺术交流活动(不含营业性演出)；文艺创作。主要业务是面向旅行社同行的机票业务。
截至本报告书出具日，本公司的控股股东腾轩(北京)咨询服务有限公司除投资本公司外，没有再投资其他企业，与公司之间不存在同业竞争情况。
截至本报告书出具日，本公司实际控制人刘亮投资的其他企业中，腾轩(北京)咨询服务有限公司与本公司之间不存在同业竞争情况，腾轩(上海)会务服务有限公司(以下简称“腾轩(上海)”)的经营范围为“会务服务，企业管理咨询、商务咨询、文化艺术交流策划咨询(除经纪)，物业管理，设计制作各类广告，电脑图文设计制作，翻译服务，展览展示服务，企业形象策划，
