九寨沟活动策划公司，山水股份:广发证券股份有限公司关于山水假日 广发证券股份有限公司、广发证券有限责任公司、广发银行股份有限公司、广发证劵股份有限公司、广发证券公司、广发证券香港公司、广发证券公司网站、广发基金管理有限公司、广发期货有限公司、广发基金有限公司、九寨沟活动策划公司。
否增加景点等确认7)会议娱乐：娱乐消费形式、消费标准、娱乐地点的确认
8)会议服务：会议代表合影留念、为代表提供文秘服务及相关服务
会1)结帐：提供会议过程中的详细费用发生明细及说明，与客户进行核对并结帐
后2)资料：会议后的资料收集整理，根据客户要求制作会议通讯录或名册
二)公司最近两年及一期主要财务指标根据公众公司2013、2014年度经审计的财务报表与2015年1-6月未经审计的财务报表，公众公司最近两年一期的主要财务数据如下：
项目2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日
资产总计(万元)4,445.752,320.981,261.45
负债总计(万元)3,813.551,736.99958.5
股东权益合计(万元)632.20583.99302.95
资产负债率()85.7874.8475.98
项目2015年1-6月2014年度2013年度
营业收入(万元)8,527.8814,429.5215,009.38
净利润(万元)13.6281.0419.81
毛利率()5.915.474.57
经营活动产生的现金流量净额(万元)30.84-49.69-128.56
五、控股股东及实际控制人概况
一)本次交易完成前公众公司控股股东、实际控制人情况本次交易完成前，腾轩(北京)咨询服务有限公司(以下简称“腾轩咨询”)持有公司80股权，为公众公司的控股股东。腾轩咨询的基本情况如下：
公司名称：腾轩(北京)咨询服务有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：北京市海淀区万寿路26号院西塔楼9层4号
法定代表人：王彬霞
成立日期：2006年06月08日
营业执照注册号：110108009701799
企业管理咨询、教育咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围：
可开展经营活动)
截止本报告出具日，腾轩咨询股权结构如下：
股东姓名/名称认缴出资额(万元)出资方式股权比例
刘亮92.70货币90.00
王彬霞10.30货币10.00
合计103.00100.00
刘亮直接持有公司20股权，并通过腾轩咨询间接持有公司72股权，直接和间接合计持有公司92股权，为公司的实际控制人。
二)本次交易完成后公众公司控股股东、实际控制人情况本次交易完成后，公司控股股东仍为腾轩咨询，实际控制人为刘亮。本次交易未导致公司控股股东、实际控制人发生变更。
第三节本次交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次支付现金购买资产的交易对方为平凡的世界、王高博和程甲子。
1、平凡的世界
公司名称：平凡的世界(北京)科技有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：北京市东城区南竹杆胡同2号银河搜候中心9层51020室
法定代表人：景宝利
成立日期：2015年05月19日
营业执照注册号：110101019160328
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；基础软件
服务；应用软件服务；软件开发；软件开发；产品设计；市场调查；企业
经营范围：
管理咨询；组织文化艺术交流；文艺创作。(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
截止本报告出具日，平凡的世界股权结构如下：
股东姓名/名称认缴出资额(万元)出资方式股权比例
王璞15.00货币15.00
景宝利85.00货币85.00
合计100.00100.00
平凡的世界的设立目的并非进行私募投资，且根据平凡的世界出具的《非私募基金、私募基金管理人声明》，“截止目前，本公司投资行为均为自有资金投资，没有以任何形式向特定投资者募集资金，没有募集及管理任何私募投资基金。因此本公司无需履行关于加强参与全国股转系统业务的私募投资基金备案管理的监管问答函相关备案流程。”因此，平凡的世界不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《暂行办法》和《备案办法》的规定应予登记或备案的私募基金管理人或私募投资基金。
2、王高博
王高博，男，汉族，1988年4月生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。2009年7月至2015年6月在北京山水假日旅行社有限公司任高级经理、监事，2013年7月
至今，担任天合股东、监事。
3、程甲子
程甲子，男，汉族，1984年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
2003年2月至2005年1月在四川长虹器件科技有限公司任职，2005年2月至2005年9月在北京鹏程航空服务有限公司任职，2005年10月至2013年7月在北京山水假日旅行社有限公司任入境部主管，2013年7月至今任天合监事。
二、关联关系
过去12个月内，本次交易的标的公司之一在路上为公司实际控制人刘亮曾经持有85股权的公司，且刘亮曾经担任在路上董事、法定代表人、经理；2015年6月，刘亮将其持有的在路上全部股权转让给平凡的世界，且辞去在路上全部职务。本次交易的交易对方之一及平凡的世界原股东、执行董事、经理程甲子为公司原董事耿鹏程配偶，耿鹏程于2015年5月辞去公司董事职务；本次交易的交易对方之一王高博曾担任公司监事，其于2015年5月辞去公司监事职务。
三、交易对方及其主要管理人员最近2年内违法违规情形及其情况说明
根据交易对方提供的相关证明文件，截至本报告出具日，本次交易对方平凡的世界及其董事、监事、高级管理人员，以及王高博、程甲子最近两年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
第四节交易标的
一、交易标的基本情况
本次交易标的为在路上80股权、天合80股权。
一)标的公司基本信息1、在路上
企业名称：在路上(北京)航空服务有限公司
企业类型：有限责任公司(法人独资)
住所：北京市海淀区云会里金雅园过街楼六层6119室
法定代表人：景宝利
注册资本：300万元
成立日期：2010年1月15日
统一社会信用代码：91110108699575552L
航空机票销售代理；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算
机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；市
经营范围：场调查；企业管理咨询；文化咨询；组织文化艺术交流活动(不含营业性演出)；
文艺创作；承办展览展示活动；会议服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动。)
2、天合
企业名称：天合联盟(北京)国际旅行社有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：北京市海淀区翠微路甲10号1幢6层609
法定代表人：王高博
注册资本：150万元
成立日期：2013年7月18日
统一社会信用代码：91110108074166695M
国内旅游业务；入境旅游业务；出境旅游业务；火车票销售代理；航空机票销售代
理；酒店管理；会议服务；承办展览展示活动；技术开发、技术推广、技术转让。
技术咨询、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发。
经营范围：
软件咨询；产品设计；市场调查；企业管理咨询；文化咨询；组织文化艺术交流活
动(不含营业性演出)；文艺创作。(出境旅游业务以及经营出境旅游业务以及依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
二)历史沿革1、在路上
1)2010年1月，公司设立，注册资本为150万元2010年1月14日，刘亮、景宝利签署了《在路上(北京)航空服务有限公司章程》，共同出资设立在路上(北京)航空服务有限公司，注册资本为150万元，其中刘亮以货币出资127.5万元；景宝利以货币出资22.5万元。
2010年1月14日，北京润鹏冀能会计师事务所于出具京润(验)字[2010]-200159《验资报告》，对本次出资进行了审验。
2010年1月15日，在路上取得了北京市工商行政管理局海淀分局颁发的《企业法人营业执照》(注册号：110108012566306)。
公司设立后，股权结构如下：
股东姓名/名称出资额(万元)出资方式股权比例
刘亮127.50货币85.00
景宝利22.50货币15.00
合计150.00100.00
2)2014年3月，公司增加注册资本至300万元2014年2月25日，在路上召开第二届第一次股东会会议，同意增加公司注册资本至300万元；增资后，景宝利出资货币45万元；刘亮出资货币255万元。
2014年3月10日，在路上取得了北京市工商行政管理局海淀分局换发的《营业执照》(注册号：110108012566306)。本次变更完成后，在路上的股权结构如下：
股东姓名出资额(万元)出资方式股权比例
刘亮255.00货币85.00
景宝利45.00货币15.00
合计300.00货币100.00
2014年4月5日，北京中普惠会计师事务所有限公司出具中普惠【2014】验字第1001号《验资报告》，对本次出资进行了审验。
3)2015年6月，公司股权变更2015年6月1日，在路上召开第二届第二次股东会会议，同意增加新股东平凡的世
界，同时股东刘亮将其持有的出资255万元转让给平凡的世界，景宝利将其持有的出资45万元转让给平凡的世界。
同日，股东景宝利、刘亮分别与平凡的世界签订《出资转让协议书》，将其持有的上述出资额转让给平凡的世界。
同日，在路上召开第三届第一次股东会会议，同意平凡的世界为新的股东，其出资额为300万元人民币。
2015年6月5日，在路上就本次变更获得了北京市工商行政管理局海淀分局换发的《营业执照》(注册号：110108012566306)。
本次变更完成后，在路上的股权结构如下：
股东姓名出资额(万元)出资方式股权比例
平凡的世界300.00货币100.00
合计300.00100.00
2、天合
1)2013年7月，公司设立，注册资本为30万元2013年7月17日，程甲子、王高博签署《天河联盟(北京)旅行社有限公司章程》，共同出资设立天河联盟(北京)旅行社有限公司，注册资本为30万元，其中程甲子以货币出资15万元；王高博以货币出资15万元。
根据中国农业银行北京市分行入资资金凭证，前述股东已足额缴纳其认缴天合注册资本。
2013年7月18日，天合获得北京市工商行政管理局海淀分局颁发的《企业法人营业执照》(注册号：110108016090863)。
