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天合设立后，股权结构如下：股东姓名/名称出资额(万元)出资方式股权比例
程甲子15.00货币50.00
王高博15.00货币50.00
合计30.00100.00
2)2014年5月，公司名称变更及增资2014年4月8日，天合召开第二届第一次股东会会议，同意公司名称变更为“天合联盟(北京)国际旅行社有限公司”，同时同意增加注册资本120万元人民币，由股东王高博增加出资60万元人民币，股东程甲子增加出资60万元人民币。
2014年4月16日，天合召开第二届第二次股东会会议，同意变更注册资本，变更后注册资本150万元人民币，由股东王高博出资75万元人民币，股东程甲子出资75万元人民币。
2014年5月8日，天合就本次变更获得北京市工商行政管理局海淀分局换发的《营业执照》(注册号：110108016090863)。本次变更完成后，股权结构如下：
股东姓名/名称出资额(万元)出资方式股权比例
程甲子75.00货币50.00
王高博75.00货币50.00
合计150.00100.00
2014年5月27日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具京润(验)字[2014]-206428号《验资报告》，对本次出资进行了审验。
三)产权及控制关系1、股权结构图
截至本报告出具日，标的公司的股权结构如下：
1)在路上2)天合2、标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
在路上、天合公司章程中，不存在可能对本次交易产生影响的内容，也未设置任何股权转让的前置条件。
在路上、天合不存在任何可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
3、原高管人员的安排
本次重组完成后，标的公司执行董事、监事及高级管理人员拟适时调整。具体调整方案待重组完成后，另行提交标的公司董事会及股东会审议表决。
4、影响标的资产独立性的协议或其他安排
标的公司不存在影响标的资产独立性的协议或其他安排，包括但不限于让渡经营管
理权、收益权等。
四)子公司及分支机构情况截止本报告出具日，在路上拥有3家子公司，其基本情况如下：
1、在路上(上海)商务信息咨询有限公司
1)基本信息
企业名称：在路上(上海)商务信息咨询有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：上海市徐汇区田州路159号15单元309室
法定代表人：史烨明
注册资本：500万元
成立日期：2014年3月12日
统一社会信用代码/91310104088610363L
注册号：
商务信息咨询(除经纪)，企业管理咨询，企业形象策划，会务服务，公共关系服
经营范围：务，礼仪服务，展览展示服务，票务代理，汽车租赁，设计、制作各类广告，电脑
图文设计、制作。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2)历史沿革
①2014年3月，公司设立，注册资本为150万元。
2013年10月30日，在路上、史烨明共同出资设立在路上(上海)，并通过了《在路上(上海)商务信息咨询有限公司章程》，注册资本为150万元，其中在路上以货币出资120万元；史烨明以货币出资30万元。
2014年3月12日，在路上(上海)取得上海市徐汇区市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号：310104000568863)。
在路上(上海)设立时，各股东的出资额及出资比例如下：
股东名称出资方式出资额(万元)出资比例()
在路上货币12080
史烨明货币3020
合计150100
②2014年4月，公司股权变更。
2014年4月17日，经在路上(上海)股东会决议，同意股东上海基卓投资管理有限公司以60万元价格购买在路上(北京)航空服务有限公司持有的公司40的股权，以15万元价格购买史烨明持有的本公司10的股权。
同日，在路上、史烨明分别与上海基卓投资管理有限公司签订《出资转让协议书》，将其持有的上述出资额转让给上海基卓投资管理有限公司。
2014年4月24日，在路上(上海)取得上海市徐汇区市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》(注册号：310104000568863)。
本次变更后，在路上(上海)各股东的出资额及出资比例如下：
股东名称出资方式出资额(万元)出资比例()
上海基卓投资管理有限公司货币7550
在路上货币6040
史烨明货币1510
合计150100
③2015年11月，公司股权变更、注册资本变更。
2015年7月10日，经在路上(上海)股东会决议，同意股东在路上以45万元价格购买上海基卓投资管理有限公司持有的公司30的股权。
同日，经在路上(上海)股东会决议，同意在路上(上海)新增注册资本350.00万元，其中在路上增资245万元，上海基卓投资管理有限公司增资70万元，史烨明增资25万元。
2015年11月3日，在路上(上海)取得上海市徐汇区市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》(统一社会信用代码：91310104088610363L)。
本次变更后，公司各股东的出资额及出资比例如下：
股东名称出资方式出资额(万元)出资比例()
上海基卓投资管理有限公司货币10020
在路上货币35070
史烨明货币5010
合计500100
2、OnTheRoadInc
名称：OnTheRoadInc.
公司编号C3843527
注册地址：680BREACANYONRDSTE288，DIAMONDBARCA91789,USA
成立国家/地区：美国加利福尼亚州
股本30万美元
成立日期：2015年11月16日
截止本报告出具日，在路上已取得北京市商务委员会出具的《企业境外投资证书》。
3、西安在路上旅行社有限公司
企业名称：西安在路上旅行社有限公司
企业类型：有限责任公司(法人独资)
住所：西安市高新区唐延路1号旺座国际城C座26层2603室
法定代表人：景宝全
注册资本：150万元
成立日期：2015年12月11日
统一社会信用代码/91610131MA6TXATG70
注册号：
许可经营项目：国内旅游业务；入境旅游业务。(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动)一般经营项目：代订国内国际机票、酒店；企业管理
经营范围：
咨询；文化艺术交流活动的组织(不含演出)；展览展示服务；会议服务。(以上
经营范围除国家规定的专控及前置许可项目)
截止本报告出具日，标的公司无分支机构。
五)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况1、主要资产权属情况
截止本报告出具日，标的公司的资产主要是流动资产，具体情况如下：
单位：万元
在路上天合
项目
金额占比金额占比
货币资金72.934.68A1.6011.28
应收账款631.7540.502,204.3660.40
预付款项39.942.56f4.0118.19
其他应收款626.5340.16#1.226.34
其他流动资产22.970.63
流动资产合计1,371.1587.903,534.1696.84
固定资产31.982.05w.992.14
商誉156.4510.03
递延所得税资产0.370.027.441.03
非流动资产合计188.7912.105.433.16
资产总计1,559.95100.003,649.59100.00
截止本报告出具日，标的公司天合存在应收账款质押，具体情况见下文“3、主要负债情况”；除上述事项外，各标的公司相关资产产权清晰，不存在其他抵押、质押等权利限制情况。
截止本报告出具日，标的公司天合存在1个仲裁事项，具体情况如下：
序号申请人被申请人仲裁请求申请日期受理日期
1.请求被申请人给付采购的机票款
1,449,648元。
2.请求被申请人给付超期付款违约金
每日千分之五)，共计273,136.68元，目前计算至2015年9月21日(要
求计算至仲裁裁决之日)。
苏州太湖国际旅行3.请求被申请人给付因追讨欠款产生
1天合社有限责任公司上2015.9.212015.9.28
的差旅费10,879元。
海第一分公司4.请求被申请人给付因追讨欠款产生
的公证费5,264元。
5.请求被申请人给付因追讨欠款产生
的律师费50,000元。
6.由被申请人承担本案发生的全部仲
裁费用。
除上述仲裁事项外，标的公司不涉及其他诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。
2、对外担保情况
根据国际航协的规定，从事航空客运代理业务的企业需与中航鑫港签署《担保与反担保协议》，并向中航鑫港缴纳担保质押金，然后由中航鑫港出具以国际航协及参加中国开账计划的各航空公司为受益人的无条件的、不可撤销的担保函。截止本报告出具日，各标的公司签署的《担保与反担保协议》情况如下：
序号反担保人反担保权人担保函编号最高担保额度保证金
1在路上中航鑫港(国际客)字第KGJ2044741,435万元258.30万元
2在路上(上海)中航鑫港(国际客)字第KGJ204593150万元50万元
3天合中航鑫港(国际客)字第KGJ204560150万元50万元
除上述反担保外，刘亮、刘天锋、景春贵、王雪侠为担保在路上从事航空客运代理业务，用其房产为中航鑫港提供期限10年的反担保，担保额度分别为3,200万、1,600万、1,600万、1,600万。具体情况如下表所示：
担保方担保余额(元)担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕
刘亮32,000,000.002014.11.022024.12.31否
刘天锋16,000,000.002014.11.022024.12.31否
景春贵16,000,000.002014.11.022024.12.31否
王雪侠16,000,000.002014.11.022024.12.31否
代理人在全国政府采购机票项目中开展机票销售业务，也需与中航鑫港签署《全国政府采购机票项目担保协议》，并向中航鑫港缴纳担保质押金，然后由中航鑫港出具以中国民航局清算中心为受益人的的《全国政府采购机票项目担保函》。截止本报告出具日，各标的公司签署的《全国政府采购机票项目担保协议》情况如下：
序号反担保人反担保权人担保函编号最高担保额度保证金
1在路上中航鑫
