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港ZC020412万元3,600元截止本报告出具日，除与中航鑫港签署的上述担保协议外，标的公司不存在其他对外担保事项。
3、主要负债情况
截止本报告出具日，标的公司的负债主要是短期借款和往来款项，具体情况如下：单位：万元
在路上天合
项目
金额占比金额占比
短期借款--1,500.0039.60
应付账款662.4745.60y8.5821.08
预收款项1.780.12r4.8819.14
应付职工薪酬19.041.311.263.99
应交税费14.511.006.363.07
应付利息--21.610.57
其他应付款754.9851.97G5.4212.55
负债合计1,452.78100.003,788.10100.00
天合的短期借款系公司通过南京易投贷金融信息服务有限公司运营的旺财谷融资服务平台向理财人借入的短期借款，具体情况如下：
序号借款金额(元)期限年化利率()借贷协议居间服务协议
13,000,000.002015.6.27-2015.9.249.50
23,000,000.002015.7.4-2015.10.19.50
32,000,000.002015.7.9-2016.1.410.50JZT150626-THJDJZT150626-THJ
43,000,000.002015.7.10-2016.1.410.50
52,000,000.002015.7.24-2015.10.219.50
62,000,000.002015.7.31-2016.1.2610.50
上述借款由天合以其与现有及未来的票务客户签署的《票务服务协议》合同项下对应的应收账款提供应收账款质押担保。
六)内部决策程序2015年11月10日，在路上股东平凡的世界作出决定，同意参与本次重大资产重组。
2015年11月10日，天合股东会作出决议，同意参与本次重大资产重组，并同意相互放弃优先受让权。
注：根据本次交易方案，各标的公司剩余20股权暂由现有股东持有，待各标的公司的员工持股合伙企业设立完毕，以本次股权交易价格分别受让剩余股权。
七)最近两年评估、交易、增资、改制情况标的公司最近两年交易、增资情况见本节之“(二)历史沿革”。
除因本次交易原因标的公司进行资产评估外，截止本报告出具日，标的公司最近两年不存在资产评估、改制的情况。
八)重大诉讼、仲裁或行政处罚情况标的公司仲裁情况详见本节之“(五)主要资产的权属情况”。
根据北京市东城区发改委于2015年10月21日向天合下发的《行政处罚决定书》(东发改检处[2015]275号)，天合因“收鳃票改签服务费不标明价格”的行为，被处以罚款2,000元的行政处罚。天合及时纠正并返还了违规加收的服务费，并及时缴纳了上述罚款。根据北京市东城区发改委于2015年12月7日出具的《证明》，鉴于该企业已按时足额缴纳了上述罚款，该企业上述行为不构成重大违法违规行为。独立财务顾问及法律顾问认为，上述事项不属于重大违法、违规行为，亦不会对标的公司的经营和财务情
况产生重大影响。
根据在路上及天合的承诺函，及人民法院网检索结果，截至本报告出具之日，除上述情况外，在路上、天合不存在正在进行或尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
二、标的公司评估情况
一)资产评估方法本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方法。
二)资产评估结果1、资产基础法评估结果
截止2015年8月31日，在路上评估前账面资产总额计人民币1,192.72万元，负债总额计人民币1,097.92万元，净资产总额计人民币94.80万元；评估后资产总额计人民币1,156.36万元，评估值比原账面值减少人民币36.36万元，减值率为3.05；负债总额计人民币1,097.92万元，评估无增减值；净资产计人民币58.44万元，净资产评估值与原账面值比较减少人民币36.36万元，减值率为38.35。
截止2015年8月31日，天合评估前账面资产总额计人民币3,649.59万元，负债总额计人民币3,788.10万元，净资产总额计人民币-138.51万元；评估后资产总额计人民币3,642.20万元，评估值比原账面值减少人民币7.39万元，减值率为0.20；负债总额计人民币3,788.10万元，评估无增减值；净资产计人民币-145.90万元，净资产评估值与原账面值比较减少人民币7.39万元，减值率为5.33。
2、收益法评估结果
截止2015年8月31日，在路上评估前所有者权益账面价值94.80万元，经评估的股东全部权益价值为271.41万元，评估增值176.61万元，增值率186.29。
截止2015年8月31日，天合评估前所有者权益账面价值-138.51万元，经评估的股东全部权益价值为734.72万元，评估增值873.23万元，增值率630.43。
3、评估结论
在路上采用收益法得出的股东全部权益价值为271.41万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值高212.97万元，高364.43。鉴于收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力，本次评估以收益法的结果作为最终评估结论，在路上的股东全部权益评估值为271.41万元。
天合采用收益法得出的股东全部权益价值为734.72万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值高880.62万元，高603.58。鉴于收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力，本次评估以收益法的结果作为最终评估结论，天合的股东全部权益评估值为734.72万元。
三)资产基础法评估情况截止2015年8月31日，在路上评估前账面资产总额计人民币1,192.72万元，负债总额计人民币1,097.92万元，净资产总额计人民币94.80万元；评估后资产总额计人民币1,156.36万元，评估值比原账面值减少人民币36.36万元，减值率为3.05；负债总额计人民币1,097.92万元，评估无增减值；净资产计人民币58.44万元，净资产评估值与原账面值比较减少人民币36.36万元，减值率为38.35。详见下表：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率
项目
ABC=B-AD=C/A×100
1流动资产1,117.221,117.700.480.04
2非流动资产75.5038.66-36.84-48.79
3其中：长期股权投资45.00--45.00-100.00
4固定资产30.1338.298.1627.08
5递延所得税资产0.370.37--
6资产总计1,192.721,156.36-36.36-3.05
7流动负债1,097.921,097.92--
8非流动负债---
9负债合计1,097.921,097.92--
10净资产(所有者权益)94.8058.44-36.36-38.35
评估结果与标的资产的账面价值比较，出现部分增减值，主要原因如下：
1)长期股权投资减值主要原因：长期股权投资以被投资单位的股权评估值与公司对被投资单位的股权投资比例乘积确认该长期股权投资评估值。在路上(上海)的评估值为0.00元。2)固定资产增值主要原因：对设备的评估采用成本法。成本法下计算的委估资产评估值=重置成本综合成新率，与企业固定资产账目价值存在差异。截止2015年8月31日，天合评估前账面资产总额计人民币3,649.59万元，负债总额计人民币3,788.10万元，净资产总额计人民币-138.51万元；评估后资产总额计人民币3,642.20万元，评估值比原账面值减少人民币7.39万元，减值率为0.20；负债总额计人民币3,788.10万元，评估无增减值；净资产计人民币-145.90万元，净资产评估值与原账面值比较减少人民币7.39万元，减值率为5.33。详见下表：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率
项目
ABC=B-AD=C/A×100
1流动资产3,534.163,534.12-0.04-0.00
2非流动资产115.43108.08-7.35-6.37
3其中：长期股权投资----
4固定资产77.9970.64-7.35-9.42
5递延所得税资产37.4437.44--
6资产总计3,649.593,642.20-7.39-0.20
7流动负债3,788.103,788.10--
8非流动负债---
9负债合计3,788.103,788.10--
10净资产(所有者权益)-138.51-145.90-7.39-5.33
评估结果与标的资产的账面价值比较，主要是非流动资产出现部分减值，主要原因是对设备的评估采用成本法。成本法下计算的委估资产评估值=重置成本综合成新率，与企业固定资产账目价值存在差异。
四)收益法评估情况1、收益法的应用前提及选择的理由和依据
1)收益法的定义和原理企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
采用收益法评估出的价值是企业整体资产获利能力的量化和现值化，而企业存在的根本目的就是为了盈利，因此运用收益法评估能够真实地反映企业整体资产的价值，更能为市场所接受。收益法能弥补成本法仅从各单项资产价值加和的角度进行评估，未能充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的缺陷，避免了成本法对效益好或有良好发展前景的企业价值低估、对效益差或企业发展前景较差的企业价值高估的不足。
2)收益法的应用前提应用收益法评估企业价值时，主要是以资产未来连续获利为基础的，所以收益法应用的前提是：
①投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相对且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值；
②能够对企业未来收益进行合理预测；
③能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
3)收益法选择的理由和依据被评估资产自成立以来，业务不断发展，经营趋于稳定，保证了其经营方式的连续性和获利模式的持续性，具备使用收益法评估的基础条件，因此，经以上分析判断，本项目适合采用收益法评估。
2、收益预测的假设条件
1)企业所在的地区及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现实无重大变化；2)企业有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；3)除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规；4)企业将保持持续性经营，并在经营范围、方式上与现实方向保持一致；5)假设企业之资产在评估基准日后不改变用途仍持续使用；6)公司将在目前的基本体制和经营条件下持续经营，公司保持目前的经营管理状况和水平，除公司经营历史数据已显示
