保荐人关于本次证券发行的文件发行保荐工作报告
光大证券股份有限公司
关于重庆新世纪游轮股份有限公司
首次公开发行股票并上市的发行保荐工作报告
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“本保荐机构”）接受重
庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“世纪游轮”、“公司”或“发行人”）委
托，担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构，并签订了《保荐协议》。
本保荐机构及保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中
国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行
业执业规范和道德准则出具本发行保荐报告，并保证所出具文件的真实性、准确
性和完整性。
一、项目运作流程
（一）保荐机构项目审核流程
本保荐机构的内部项目审核过程，包括项目立项审核和内核审核两个阶段，
分别描述如下：
1、立项审核流程
立项审核流程为：（1）项目组在初步尽职调查完成后，向所在业务部门提出
立项申请；（2）业务部门召集有关业务骨干集体讨论决策（以下简称“集体讨论
决策”），对集体决策认为符合本保荐机构立项标准、有承做价值的项目向投行管
理总部质量控制部（以下简称“质量控制部”）申报立项；（3）质量控制部对立
项材料初步审核，组织立项会议审核项目立项；立项会议由立项小组成员的过半
数出席方可举行，由参与表决的立项小组成员的2/3以上同意为通过该项目立项
（表决时与项目有利害关系的立项小组成员须回避）；（4）对立项的项目，项目
组进一步尽职调查，开始正式项目承做。
2、内核审核流程
内核审核流程为：
（1）项目承做阶段完成后，保收优惠资料、关联方财务报表或
审计报告；发行人商标、特许经营权、房产所有权和主要运营设备等主要财产的
权属证明、他项权利证明，报告期内设备购置合同和付款凭证等；发行人员工名
册及劳务合同、抽查发行人工资明细表、近三年发行人及下属控股子公司社会保
障缴纳凭证等；对于发行人高管人员，查阅其个人履历资料、调查了解其教育经
历、专业资历，最近一年薪酬情况、持股情况和对外投资情况，以及是否存在违
法、违规行为或不诚信行为，是否存在受到处罚和对曾任职的破产企业负个人责
任的情况，取得高管人员声明和承诺。
发行人业务情况方面，项目组主要查阅了以下文件：发行人主要服务流程资
料，主要客户、供应商（前5名）的相关资料；对于大额客户，抽查营销合同、
发票、收款凭证等，调查其销售方式、销售途径和客户回款情况，确认收入的真
实性。
发行人财务与会计方面，项目组主要对发行人重点会计科目进行核查，如营
业收入/营业成本、银行存款、应收账款/其他应收款、存货、应付账款/其他应付
款、固定资产等项目。项目组借助发行人的会计信息系统，对其中频繁、大额或
者异常的项目追查至相关会计凭证、银行付款凭证、相关业务合同、单证、相应
审批过程等进行了重点抽查，对其真实性和合规性做进一步的验证；
募集资金方面，项目组取得并核查了发行人关于本次募集资金项目的决策文
件、项目可行性研究报告、行业研究报告及募投项目的批复文件等。
5、对其他中介机构专业意见进行审慎核查
对申请文件中有其他中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，项目组成
员结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容进行审慎核查。对专业意见
存有疑问的，主动与其他中介机构进行协商，并要求其做出解释或出具依据，并
3—2—4<确认：
（1）东方轮船2002年4月对重庆新世纪游轮有限公司250万元的出资资
金实质为新世纪国旅的自有资金，东方轮船仅作为受托人，代新世纪国旅持有公
司25的股权。（2）东方轮船2002年12月将对重庆新世纪游轮有限公司250
万元的股权转让与新世纪国旅实际上是东方轮船解除与新世纪国旅的委托代持
股份关系、明晰股权结构的过程。（3）东方轮船2002年4月至2002年12月
间对重庆新世纪游轮有限公司的股权投资未动用东方轮船的资产，东方轮船资产
至始至终未曾进入公司。（4）截至本说明出具日，东方轮船未曾因本次代持行为
发生任何应予交付资产或承担义务的情形；在可预见的未来，也不存在因为本次
代持行为而发生交付资产或承担义务的可能。（5）截至本说明出具日，东方轮船
账面未曾出现对重庆新世纪游轮有限公司、其前身或后续权利义务承继主体投资
的账务纪录。
此外，由于东方轮船属国有企业，需经有权政府监管部门予以确认，项目组
已要求公司向重庆市万州区人民政府提交申请，请其对上述事项予以确认。2010
年3月15日，重庆市万州区国有资产监督管理委员会对公司2002年4月至12
月间东方轮船的代持及股权转让行为进行了确认，确认东方轮船未动用自身资产
对公司进行股权投资，东方轮船资产自始至终未曾进入公司，上述代持股权行为
不涉及国有资产的出资和转让。
发行人律师对上述事项进行了核查，认为，发行人曾存在的股权代持已经清
理完毕，符合法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在潜在的股权争议和纠
纷，发行人目前的股权结构清晰，股东所持股份不存在委托持股、信托持股或其
他类似间接持股的情况。
2、2003年出资问题
2003年12月17日，经重庆新世纪游轮有限公司股翔公司，并最终实施注销。彭建虎采纳了项目组意见，鸿翔公司已与2010
年1月29日实施完毕清算注销程序。
4、公司规范性制度的建设和实施问题
尽职调查期间，项目组发现公司在具体业务运营制度建设方面较为完善，包
括内部管理制度、财务管理制度、安全生产管理制度、酒店服务管理制度等，但
是，公司在内部法人治理结构、投资管理决策以及作为拟上市公司的规范运行制
度等方面存在落后及不合理之处，同时存在着执行不畅的问题。
尽职调查期间，项目组根据公司实际情况并按照法律法规的要求，对《公司
章程》、《投资决策制度》、《对外担保管理办法》等进行了修订，并于2010
年2月26日公司2009年度股东大会审议通过了《公司章程》、2009年12月
5日第二届董事会第一次会议审议通过了《投资决策制度》、《对外担保管理办
法》等制度。此次对公司治理制度的修订，有助于发行人进一步健全公司的法人
治理结构，完善决策机制，促使其“三会”规范运作。
（三）内部核查部门关注的主要问题及落实情况
1、鉴于发行人主要经营游轮业务、旅行社业务，与自然人发生大量的现金
交易，请项目组核查并说明相关收入确认的依据及履行的核查程序。
回复：
发行人业务中现金交易占总销售收入的比例较小，仅占2左右，主要发生
在服务消费以及旅行社业务中。
（1）发行人游轮运营业务中的船票销售方式包括自营与包销两种，报告期
内包销业务由瑞士维京公司、德国尼科公司承担，自营业务主要由发行人下属子
公司新世纪国旅进行销售，发行人在与上述公司进行结算时全部通过银行转账进
行。
3—发行人定位于“涉外游轮运营行业”，属于长江游船旅游行业的高端市
场，其主要客户为境外、境内高端客户。
报告期内，公司游轮运营业务收入按来源划分的具体情况如下：
金额单位：万元
2009年度2008年度2007年度
收入来源
金额比例金额比例金额比例
涉外业务收入8,032.8668.868,376.6486.798,696.6387.49
内宾业务收入3,631.9531.141,274.4713.211,243.5312.51
游轮运营业务小计11,664.81100.009,651.11100.009,940.16100.00
（2）根据国务院办公厅《关于进一步加强长江三峡涉外旅游船舶管理问题
的通知》（国办发[1995]13号）及交通部《关于进一步加强长江涉外旅游船运输
市场管理的通知》（交水发[2001]723号）的定义：“长江涉外旅游船运输，是根
据现阶段长江船舶总体技术状况、企业管理能力等生产力发展总体水平，针对特
定服务对象提供的一种运输服务。”即根据政府机构的相关文件依据，长江涉外
旅游船运输属于具有行业主管部门的运输服务行业，其行政主管部门根据上述两
个文件明确为交通运输部门，且其行业名称即“长江涉外旅游船运输”，具有一
定行业专属性。“涉外经营”更强调一种行业标准与资质能力，类似于国际旅行
社与一般旅行社的区别。因此，发行人市场定位为“涉外豪华游轮运营”也是对
行业标准和资质能力的体现，比较准确的定义了发行人的资质能力与市场定位。
由此，发行人市场定位区别于“未取得长江涉外旅游船经营资格的船舶”的
普通游船运营这一细分市场。发行人从进入长江内河旅游行业开始，即定位高端
的“长江涉外旅游船运输”，而不是低端的议运营期间数协议价营天数天数算价格（人收入（人民币
数（天）议价格天数（人民币入（人民币
格（美元）（天）（天）民币万元）万元）
（美元）（天）万元）万元）
ABCDEF=D-EGIKL=G I K
2007年3月1日—12
2007年30614,6009,000294221732,401.47488.9945.602,936.05
月31日
天子2008年3月1日—12
2008年30615,0389,350294240542,423.84339.08334.183,097.10
月31日
2009年39个航次无10,000265.98--265.98
2007年3月1日
2007年30614,6009,000294216782,347.13522.48144.083,160.57
—2007年12月31日
2008年3月1日—12
辉煌2008年30615,0389,350294252422,638.06273.37340.523,251.95
月31日
2009年3月1日—12
2009年30615,4899,801294270242,857.28160.71264.003,281.99
月31日
发行人对德国尼科公司的包销收入情况：
实际运最低结尼科包销
实际运公司完成销其他收入
协议天数营天数算运营实际运营结算价收入
游轮年份协议运营期间营天数售收入（人民（人民币万
（天）协议价天数格（人民币万元）（人民币万
（天）币万元）元）
格（元）（天）元）
ABCDE=B*D/10000FGH=E-F G
2008年2008年9月1日—11月31日91470189091428108.01-1.1发展速度和业绩水平。
5、人民币升值产生的汇兑损失风险
报告期内，公司主营业务中涉及境外的销售业务主要通过美元结算，因此
人民币升值可能给公司带来一定的汇兑损失风险。
公司自行或通过境外代理销售所产生的豪华游轮运营及旅行社入境旅游业
务美元收入，因公司采用人民币价格按即时汇率折算为美元价格后报价的方式进
行销售，所以汇率变动对公司收入影响较小，仅体现为公司收款后持有美元可能
带来的汇兑损失。对于公司与境外专业游轮公司之间的包销船票业务，因公司签
订了以美元报价并作为结算货币的营销协议，并按每年年初确定的付款计划全年
内安排付款，由此年度内汇率变动将对公司总体收入水平产生影响。2007年至
2009年，根据已签订的营销协议，公司因报价汇率与实际结算汇率差异所带来
的人民币收入减少额分别为90.19万元、321.38万元、190.19万元，分别占当
期公司利润总额的2.85、12.83、6.98。
如果人民币对美元持续升值，公司收入将继续受此影响，即使公司有可能
通过提高船票的美元售价以弥补所受损失，但提高售价也可能削弱公司产品在国
际市场上的比价优势。未来公司将以人民币作为主要结算货币，汇兑损失风险将
大大减少。
6、税收政策风险
根据《国务院办公厅转发国务院西部开发办关于西部大开发若干政策措施
实施意见的通知》（国办发【2001】73号），经重庆市地方税务局渝地税免【2006】
514号文批准，本公司在2004年至2010年期间的企业所得税减按15的税率
征收。2007年度至2010年9月，本公司享受税收优惠政策的金额占净利润的
比例分别为18.97、11.37、11.64、10.82。根据中共中央、国务院于
2010年7
