(上接C10版)
注：为使数据具有可比性，2011年、2010年每股指标均根据资本公积金转增股本后的总股本进行了重新计算
七、最近三年重大资产重组情况
2011年公司通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买自然人王舰、王建玮、阚立刚、赵宏伟、周云洲及王同持有的今久广告合计100％股权。该次交易于2012年3月31日获得中国证监会核准，已于2012年6月25日实施完毕。
第三章本次交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易对方系分时传媒的全体股东，分别为何吉伦、何大恩、周昌文、高存平、朱贤洲、黄允炜、罗洁、樊丽菲、张海涛、何晓波、邓泽平、王琦十二位自然人。其中，何大恩为何吉伦的父亲。
二、本次交易对方详细情况
（一）何吉伦
1、何吉伦基本情况
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2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2006年9月至2010年1月，何吉伦任分时传媒执行董事、经理；2006年4月至今，何吉伦任成都大禹监事职位；2007年9月至今，何吉伦任湖北分时监事职位。
截至本报告书出具日，何吉伦持有分时传媒65．681％股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除持有分时传媒65．681％股权，何吉伦先生控制的其他核心企业和关联企业基本情况如下表所示：
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（二）何大恩
1、何大恩基本情况
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2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
何大恩系何吉伦之父亲。2006年9月至今，何大恩任分时传媒监事一职。
截至本报告书出具日，何大恩持有分时传媒25．00％股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，何大恩除持有分时传媒25．00％股权、成都分时投资有限公司2％股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（三）周昌文
1、周昌文基本情况
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2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2009年8月至今，周昌文任分时传媒首席运营官兼大客户中心总经理。
截至本报告书出具日，周昌文持有分时传媒2．625％股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，周昌文除持有分时传媒2．625％股权、Ｋｎｏｗｒｉｅｎｃｅ40％股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（四）高存平
1、高存平基本情况
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2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2008年3月至今，高存平历任分时传媒副总裁兼营销中心总经理，副总裁兼品牌中心总经理，常务副总裁兼品牌中心总经理。
截至本报告书出具日，高存平持有分时传媒1．875％股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，高存平除持有分时传媒1．875％股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（五）朱贤洲
1、朱贤洲基本情况
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2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2007年5月至今，朱贤洲任成都大禹伟业广告有限公司执行董事，总经理。
截至本报告书出具日，朱贤洲持有分时传媒1．360％股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，朱贤洲除持有分时传媒1．360％股权外、Ｋｎｏｗｒｉｅｎｃｅ10％股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（六）黄允炜
1、黄允炜基本情况
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2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2006年12月至今，黄允炜历任分时传媒运营总经理，副总裁，首席运营官，首席执行官，执行董事兼总经理；2008年11月至今黄允炜任湖北分时执行董事兼总经理。
截至本报告书出具日，黄允炜持有分时传媒0．749％股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，黄允炜除持有分时传媒0．749％股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（七）罗洁
1、罗洁基本情况
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2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2009年5月至今，罗洁历任分时传媒副总裁兼营销中心总经理、总裁兼营销中心总经理和互动营销中心总经理。
截至本报告书出具日，罗洁持有分时传媒0．611％股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，罗洁除持有分时传媒0．611％股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（八）樊丽菲
1、樊丽菲基本情况
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2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2009年9月至今，樊丽菲任分时传媒财务总监。
截至本报告书出具日，樊丽菲持有分时传媒0．611％股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，樊丽菲除持有分时传媒0．611％股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（九）张海涛
1、张海涛基本情况
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2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2006年6月至今，张海涛历任分时传媒大客户中心总经理助理，长春业务中心东北大区总经理，副总裁。
截至本报告书出具日，张海涛持有分时传媒0．611％股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，张海涛除持有分时传媒0．611％股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十）何晓波
1、何晓波基本情况
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2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2006年6月至今，何晓波任分时传媒广州业务中心总经理。
截至本报告书出具日，何晓波持有分时传媒0．293％股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，何晓波除持有分时传媒0．293％股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十一）邓泽平
1、邓泽平基本情况
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2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2006年4月至今，邓泽平任成都大禹伟业广告有限公司副总经理。
截至本报告书出具日，邓泽平持有分时传媒0．293％股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，邓泽平除持有分时传媒0．293％股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十二）王琦
1、王琦基本情况
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2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2008年6月至今，王琦历任分时传媒大客户中心客户总监，大客户中心副总经理，大客户中心常务副总经理，媒介中心总经理，大客户中心执行总经理。
截至本报告书出具日，王琦持有分时传媒0．292％股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，王琦除持有分时传媒0．292％股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
交易对方何吉伦等12位股东在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次交易对方何吉伦等12位股东未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，本次交易对方何吉伦等12位股东最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚情况。
交易对方中，何吉伦、周昌文、高存平、黄允炜最近五年内涉及与经济纠纷有关的民事诉讼情况如下：
分时传媒历史上在筹划境外上市过程中曾搭建境外架构，并先后向ＣａｒｌｙｌｅＡｓｉａＧｒｏｗｔｈＰａｒｔｎｅｒｓＩＩＩ，Ｌ．Ｐ．（凯雷亚洲成长基金三期，以下简称Ｃａｒｌｙｌｅ）、ＣＡＧＰＩＩＩＣｏ－Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ，Ｌ．Ｐ．（凯雷亚洲成长基金三期共同投资者，以下简称ＣＡＧＰ）发行优先股融资，向ＢｌｕｅＲｉｄｇｅＩｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓＬＬＣ（隶属于ＢａｎｋｏｆＡｍｅｒｉｃａＣｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ的投资机构，以下简称ＢｌｕｅＲｉｄｇｅ）发行可转换债券融资。境外上市ＶＩＥ架构搭建及解除的详细过程可参见报告书“第四章交易标的基本情况／六、分时传媒历史ＶＩＥ架构的建立及解除过程”。2009年分时传媒境外上市计划终止后，两家境外投资机构开始与分时传媒商讨退出事宜。因处于商议阶段，设立于境外的上市主体ＴｉｍｅＳｈａｒｅ未按时向ＢｌｕｅＲｉｄｇｅ支付可转债利息，ＴｉｍｅＳｈａｒｅ与ＢｌｕｅＲｉｄｇｅ未能就可转债的本金清偿和利息支付达成一致，ＢｌｕｅＲｉｄｇｅ向开曼群岛法院提起对ＴｉｍｅＳｈａｒｅ的清盘申请，开曼群岛法院裁定由清算人接管ＴｉｍｅＳｈａｒｅ。之后，清算人着手进行对ＴｉｍｅＳｈａｒｅ在中国设立的两家外商独资企业成都分时科技和西安分时科技的董事会成员撤换、公章账册证照的接管。
2010年6月，ＴｉｍｅＳｈａｒｅ就成都分时科技的董事会成员撤换、公章账册证照的接管事项向四川省成都高新技术产业开发区人民法院提起对成都分时科技及其董事何吉伦、黄允炜、钟洪、周昌文、曾家驹、高存平、潘晓明的诉讼。同时，ＴｉｍｅＳｈａｒｅ就董事会成员撤换、公章账册证照的接管事项向陕西省西安市中级人民法院提起对西安分时科技及其董事何吉伦、黄允炜、钟洪、周昌文、曾家驹、肖枫、祖文萃的诉讼。2010年末，ＢｌｕｅＲｉｄｇｅ与ＴｉｍｅＳｈａｒｅ签署清偿协议、ＢｌｕｅＲｉｄｇｅ收到和解清偿款后，原告ＴｉｍｅＳｈａｒｅ分别向成都、西安两地法院提出撤诉申请。2011年1月18日，四川省成都高新技术产业开发区人民法院以（2010）高新民初字第1373号《民事裁定书》准许原告撤回起诉申请，陕西省西安市中级人民法院以（2010）西民四初字第00190号《民事裁定书》准许原告撤回起诉申请。
鉴于ＢｌｕｅＲｉｄｇｅ与ＴｉｍｅＳｈａｒｅ签署清偿协议后，何吉伦及其关联方已按照协议约定支付了清偿金额，受清算人管理的ＴｉｍｅＳｈａｒｅ已撤回起诉申请。根据清偿协议，清偿金额支付后双方关于可转换债券认购协议的责任义务已全部解除，各方不会就可转换债券的清偿相关事项寻求进一步的诉讼。ＴｉｍｅＳｈａｒｅ已于2011年10月10日解散。该诉讼纠纷不会对本次交易构成障碍。
第四章交易标的基本情况
一、分时传媒基本情况
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二、分时传媒历史沿革
（一）公司设立
分时传媒系由成都大禹伟业广告有限公司（亦为何吉伦投资设立之公司，该公司目前已变更为分时传媒之全资子公司，以下简称“成都大禹”）及自然人何吉伦于2006年6月5日出资设立，设立时注册资本为160万元，其中成都大禹以货币出资112万元，何吉伦以货币出资48万元。2006年5月26日，四川永立会计师事务所有限公司对上述出资出具了永立验字（2006）第0519号《验资报告》。2006年6月5日，四川省工商行政管理局向分时传媒核发了《企业法人营业执照》。
分时传媒设立时各股东出资及出资比例情况如下：
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（二）历次增资及股权转让情况
1、第一次股权转让
2006年9月9日，经分时传媒股东会决议，成都大禹将其所持有的分时传媒108．8万元出资额转让与何吉伦，将3．2万元出资额转让与何大恩。2006年9月9日，成都大禹分别与何吉伦、何大恩就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。2006年9月14日，成都市工商行政管理局向分时传媒核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
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2、第一次增资
2006年12月4日，经分时传媒股东会决议，由何吉伦和何大恩以货币方式向分时传媒分别增资823．2万元、16．8万元，分时传媒注册资本增加至1，000万元。2007年3月13日，四川宇龙会计师事务所对上述增资出具了川宇龙验［2007］025号《验资报告》。2007年3月19日，成都市工商行政管理局向分时传媒核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，股东出资及出资比例情况如下：
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3、第二次增资
2012年8月23日，经分时传媒股东会决议，股东何吉伦以其持有的成都大禹10％的股权、何大恩以其所持有的成都大禹90％的股权向分时传媒增资。同日，何大恩、何吉伦分别与分时传媒签署了《股权投资协议书》。2012年8月26日，四川天润资产评估有限责任公司对上述股权增资出具了川天润评报字［2012］第0806号评估报告。2012年8月27日，四川天润会计师事务所对上述增资出具了川天润会验字（2012）第08100号验资报告，分时传媒新增注册资本（实收资本）429万元，其中何吉伦认缴42．9万元，何大恩认缴386．1万元；19，571万元计入资本公积。2012年8月29日，成都市工商行政管理局向分时传媒核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，股东出资及出资比例情况如下：
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4、第二次股权转让
2012年8月29日，经分时传媒股东会决议，股东何大恩将其持有的分时传媒26．79万元出资额转让与高存平，19．44万元出资额转让与朱贤洲，2．62万元出资额转让与周昌文；股东何吉伦将其持有的分时传媒34．89万元出资额转让与周昌文，10．71万元出资额转让与黄允炜，8．73万元出资额转让与罗洁，8．73万元出资额转让与樊丽菲，8．73万元出资额转让与张海涛，4．18万元出资额转让与何晓波，4．18万元出资额转让与邓泽平，4．17万元出资额转让与王琦。2012年8月29日，何吉伦、何大恩分别与上述10名分时传媒管理层就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。2012年8月31日，分时传媒就此次变更办理了工商登记。
本次股权转让完成后，股东出资及出资比例情况如下：
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三、分时传媒股权结构及控制关系情况
分时传媒的股权结构如下图所示：
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分时传媒的控股股东为何吉伦及其父亲何大恩，两人合计持有分时传媒90．681％股权。
四、分时传媒下属公司情况
分时传媒目前设立了上海、长春、广州分公司，拥有成都大禹及湖北分时两家全资子公司。
（一）成都大禹
1、基本情况
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2、历史沿革
（1）公司设立
成都大禹系由何吉伦、朱贤洲于2006年4月28日出资设立，设立时注册资本为300万元，其中何吉伦以货币资金出资285万元，朱贤洲以货币资金出资15万元。2006年4月24日，四川永立会计师事务所对上述出资出具了永立验字（2006）第0419号《验资报告》。2006年4月28日，成都市武侯工商行政管理局向成都大禹核发了《企业法人营业执照》。
成都大禹设立时的各股东出资及出资比例情况如下：
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（2）历次增资及股权变化
①第一次股权转让
2007年3月27日，经成都大禹股东会决议，何吉伦、朱贤洲分别将其所持的成都大禹285万元、15万元出资额转让给重庆大禹广告策划有限公司（以下简称“重庆大禹”，该公司已于2011年5月24日注销）。同日，何吉伦、朱贤洲与重庆大禹广告策划有限公司就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。2007年4月3日，成都大禹完成了相应的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
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②第二次股权转让
2007年5月15日，经成都大禹股东会决议，重庆大禹将所持的成都大禹95％的股权转让与何吉伦，5％股权转让与朱贤洲。同日，重庆大禹分别与何吉伦和朱贤洲就上述股权转让事项签署了《股权转让协议书》。2007年5月29日，成都大禹完成了相应的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
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③第三次股权转让
2007年5月18日，经成都大禹股东会决议，股东何吉伦、朱贤洲分别将其所持有的成都大禹95％和5％的股权转让给分时传媒。同日，何吉伦、朱贤洲与分时传媒就上述股权转让事项签署了《股权转让协议书》。2007年10月16日，成都大禹完成了相应的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
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④第四次股权转让
2011年12月27日，经成都大禹股东会决议，股东分时传媒将其所持有的成都大禹100％的股权转让给北京斯为美投资管理咨询有限公司（以下简称“斯为美”）。同日，分时传媒与斯为美就上述股权转让事项签署了《股权转让协议书》。2011年12月29日，成都大禹完成了相应的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
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⑤第一次增资
2012年8月15日，经股东会决议，成都大禹以未分配利润转增注册资本，将注册资本由300万元增加至1000万元。2012年8月13日，四川天润会计师事务所有限责任公司对上述增资出具了川天润会验字（2012）第0852号《验资报告》。2012年8月22日，成都大禹完成了相应的工商变更登记手续。
本次增资完成后，股东出资及出资比例情况如下：
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⑥第五次股权转让
2012年8月21日，经成都大禹股东会决议，股东斯为美将其所持有的成都大禹90％的股权转让给何大恩，10％股权转让与何吉伦。同日，何吉伦、何大恩与斯为美就上述股权转让事项签署了《股权转让协议书》。2012年8月23日，成都大禹完成了相应的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
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⑦第六次股权转让
2012年8月23日，经成都大禹股东会决议，股东何吉伦、何大恩分别以其所持有的成都大禹10％股权和90％股权向分时传媒增资。同日，何吉伦、何大恩分别与分时传媒签署了《股权投资协议书》。2012年8月27日，成都大禹完成了相应的工商变更登记手续。
本次股权增资完成后，成都大禹成为分时传媒的全资子公司：
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（二）湖北分时
1、基本情况
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2、历史沿革
（1）公司设立
湖北分时系由分时传媒和何吉伦于2007年9月29日出资设立，设立时注册资本为1，400万元，其中分时传媒以货币资金出资1，372万元，何吉伦以货币资金出资28万元。2007年9月21日，湖北兴达会计师事务所有限公司对上述出资出具了鄂兴会Ｌ【2007】验字Ｄ－0135号《验资告》。2007年9月29日，武汉市工商行政管理局向湖北分时核发了《企业法人营业执照》。
成都大禹设立时的各股东出资及出资比例情况如下：
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（2）历次增资及股权变化
①增资
2008年3月18日，经湖北分时股东会决议，分时传媒以现金对湖北分时增资787．5万元，湖北分时注册资本增加至2187．5万元。2008年4月8日，湖北兴达会计师事务所有限公司为此次增资出具了鄂兴会Ｌ【2008】验字Ｄ－0109号验资报告。2008年4月10日，湖北分时完成了相应的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
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②股权转让
2012年7月30日，经湖北分时股东会决议，股东何吉伦将其所持有的湖北分时1．28％的股权转让给分时传媒。同日，何吉伦与分时传媒就上述股权转让事项签署了《股权转让协议书》。2012年8月27日，湖北分时完成了相应的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，湖北分时成为分时传媒的全资子公司：
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五、分时传媒出资及合法存续情况
根据分时传媒及何吉伦等12位股东提供的资料及相关承诺：
1、本人已经依法对分时传媒履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、分时传媒及其分子公司系依法设立和有效存续的有限责任公司，本人合法持有分时传媒的股权，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何不利情形；同时，本人保证该状态持续至该股权登记至名下。
3、分时传媒合法持有子公司成都大禹伟业广告有限公司、湖北分时广告传播有限公司100％的股权，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何不利情形；同时，本人保证该状态持续至本人持有的分时传媒股权登记至蓝色光标名下。
六、分时传媒历史ＶＩＥ架构的建立及解除过程
2006年，分时传媒拟于境外（美国）申请上市，并计划于境外上市前进行海外私募。根据当时有效的《外商投资广告企业管理规定》（2004年3月2日施行，2008年10月1日废止），设立外商投资的广告企业，投资方应是经营广告业务为主的企业且运营三年以上，因此分时传媒搭建了ＶＩＥ架构。2008年受国际金融危机影响，分时传媒取消了境外上市计划。根据分时传媒提供的资料，分时传媒境外上市ＶＩＥ架构的搭建及解除过程如下：
（一）分时传媒境外上市、ＶＩＥ架构的搭建
1、设立境外上市主体ＴｉｍｅＳｈａｒｅ
2006年10月4日，ＴｉｍｅＳｈａｒｅＭｅｄｉａＣｏ．Ｌｔｄ．（后更名为ＣｈｉｎａＴｉｍｅＳｈａｒｅＭｅｄｉａＣｏ．Ｌｔｄ，以下简称“ＴｉｍｅＳｈａｒｅ”）在开曼群岛成立。根据ＴｉｍｅＳｈａｒｅ的股东名册，2006年10月4日，ＴｉｍｅＳｈａｒｅ的结构为ＩｎｓｉｇｈｔｉｎｇＨｏｌｄｉｎｇｓ持有45，000，000股普通股，ＫｎｏｗｒｉｅｎｃｅＨｏｌｄｉｎｇｓ持5，000，000股普通股，持股比例分别为90％和10％。ＩｎｓｉｇｈｔｉｎｇＨｏｌｄｉｎｇｓ及ＫｎｏｗｒｉｅｎｃｅＨｏｌｄｉｎｇｓ的基本情况如下：
2006年9月22日，ＩｎｓｉｇｈｔｉｎｇＨｏｌｄｉｎｇｓ在英属维尔京群岛成立。根据ＩｎｓｉｇｈｔｉｎｇＨｏｌｄｉｎｇｓ的股东名册，ＩｎｓｉｇｈｔｉｎｇＨｏｌｄｉｎｇｓ设立时的股东为何吉伦。自2007年8月27日至今，ＩｎｓｉｇｈｔｉｎｇＨｏｌｄｉｎｇｓ的股东为ＤｏｕｂｌｅＷｉｎ。
2006年9月22日，ＫｎｏｗｒｉｅｎｃｅＨｏｌｄｉｎｇｓ在英属维尔京群岛成立。根据ＫｎｏｗｒｉｅｎｃｅＨｏｌｄｉｎｇｓ的股东名册，ＫｎｏｗｒｉｅｎｃｅＨｏｌｄｉｎｇｓ设立时的股权结构为：何吉伦持有5股普通股，方云峰持有10股普通股，朱贤洲持有10股普通股，周昌文持有25股普通股，曾家驹持有10股普通股，钟洪持有25股普通股，王英持有15股普通股；2007年8月8日，钟洪、王英分别将其持有的5股普通股、10股普通股转让给周昌文；2008年1月3日，王英将其持有的5股普通股转让给钟洪。截至报告书出具日，ＫｎｏｗｒｉｅｎｃｅＨｏｌｄｉｎｇｓ的股权结构为：何吉伦持有5股普通股，方云峰持有10股普通股，朱贤洲持有10股普通股，周昌文持有40股普通股，曾家驹持有10股普通股，钟洪持有25股普通股。
2、设立境内外商独资企业——成都分时科技
2006年10月30日，经成都高新区对外贸易经济合作委员会于2006年10月17日出具的成高外经贸字［2006］155号《关于同意设立外商独资企业成都分时科技信息有限公司章程的批复》同意，ＴｉｍｅＳｈａｒｅ在成都注册成立外商独资企业成都分时科技，投资总额为2，000万美元，注册资本为800万美元，经营范围为计算机软件开发及技术服务、技术转让、技术资讯；企业管理咨询、投资咨询（设计许可证经营的凭许可证经营）。2006年12月4日，四川永立会计师事务所出具《验资报告》（永立验字（2006）第12－2－1号），审验确认上述800万美元货币出资已实收到位。
3、ＴｉｍｅＳｈａｒｅ的境外私募融资
2006年11月1日，ＴｉｍｅＳｈａｒｅ、成都分时科技、分时传媒、ＩｎｓｉｇｈｔｉｎｇＨｏｌｄｉｎｇｓ、ＫｎｏｗｒｉｅｎｃｅＨｏｌｄｉｎｇｓ、何吉伦、方云峰、朱贤洲、曾家驹、周昌文、钟洪、王英、何大恩，以及Ｃａｒｌｙｌｅ、ＣＡＧＰ签订《购股协议》约定，Ｃａｒｌｙｌｅ以7，693，200美元的价格认购ＴｉｍｅＳｈａｒｅ发行的12，020，625股Ａ－1系列优先股，ＣＡＧＰ以306，800美元的价格认购ＴｉｍｅＳｈａｒｅ发行的479，375股Ａ－1系列优先股，发行股份数合计为12，500，000股，总价格为800万美元；Ｃａｒｌｙｌｅ以11，539，800美元的价格认购ＴｉｍｅＳｈａｒｅ发行的9，540，179股Ａ－2系列优先股，ＣＡＧＰ以460，200美元的价格认购ＴｉｍｅＳｈａｒｅ发行的380，456股Ａ－2系列优先股，发行股份数合计为9，920，635股，总价格为1，200万美元。
上述融资完成后，ＴｉｍｅＳｈａｒｅ的股权结构为：
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其中ＩｎｓｉｇｈｔｉｎｇＨｏｌｄｉｎｇｓ系何吉伦持有100％股权的持股公司。ＫｎｏｗｒｉｅｎｃｅＨｏｌｄｉｎｇｓ为分时传媒时任管理层设立的持股公司，六名股东中何吉伦、周昌文、朱贤洲在本次交易前已直接持有分时传媒股权，钟洪（时任分时传媒媒介部经理）、方云峰（时任分时传媒大客户部经理）、曾家驹（时任分时传媒媒介开发部经理）由于个人发展原因在2010年至2011年间陆续从分时传媒离职。
4、系列控制协议的签署
2006年11月10日，分时传媒与成都分时科技签署《独家技术咨询和服务协议》，成都分时科技、何吉伦及何大恩签署《购股选择权协议》；分时传媒与成都分时科技、何吉伦、何大恩签署《合作运营协议》，分时传媒与成都分时科技签署《域名及商标使用许可协议》，成都分时科技、何吉伦与何大恩签署《借款和股权质押协议》；2007年11月15日，成都分时科技与何吉伦、何大恩签署《借款和股权质押补充协议》；2007年12月15日，分时传媒与成都分时科技签署《独家技术咨询和服务协议的补充协议》、《域名及商标使用许可协议的补充协议》；2008年7月15日，分时传媒与成都分时科技签署《独家技术咨询和服务协议的补充协议2》（上述协议统称为“系列控制协议”）。
根据上述系列控制协议，分时传媒按营业收入、技术咨询及劳务服务成本的一定比例向成都分时科技支付相关服务及使用费用，并对股权转让做出了约定，最终达到实际控制分时传媒，实现对分时传媒合并报表的目的。由此，ＴｉｍｅＳｈａｒｅ及其实际控制人何吉伦通过成都分时科技的系列控制协议实际控制分时传媒。
2007年5月，分时传媒自同一控制人下收购了成都大禹的100％股权。为便于在协议控制架构下成都大禹对成都分时科技的利润支付，2007年12月25日成都分时科技与成都大禹签署了《独家技术咨询和服务协议》、《域名及商标使用许可协议》，约定成都大禹按营业收入、技术咨询及劳务服务成本的一定比例向成都分时科技支付相关服务及使用费用。
5、ＬｕｃｋｙＺｏｎｅ持股ＴｉｍｅＳｈａｒｅ
2007年7月6日，ＤｏｕｂｌｅＷｉｎ在英属维尔京群岛成立。根据ＤｏｕｂｌｅＷｉｎ的股东名册，ＤｏｕｂｌｅＷｉｎ设立至今时的股东为何吉伦。
2007年7月6日，ＬｕｃｋｙＺｏｎｅ在英属维尔京群岛成立。根据ＬｕｃｋｙＺｏｎｅ的股东名册，ＬｕｃｋｙＺｏｎｅ设立至今的股东为ＤｏｕｂｌｅＷｉｎ。
2007年8月27日，ＬｕｃｋｙＺｏｎｅ从ＩｎｓｉｇｈｔｉｎｇＨｏｌｄｉｎｇｓ受让7，242，064股普通股。至此，ＴｉｍｅＳｈａｒｅ的股权结构如下：
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6、西安分时科技成立及ＴｉｍｅＳｈａｒｅ发行可转换债券2007年11月7日，西安高新区管委会于2007年10月22日出具的西高新发［2007］456号《西安高新区管委会关于设立外商独资西安分时科技信息有限公司的批复》同意，ＴｉｍｅＳｈａｒｅ在西安成立西安分时科技，注册资本为2，000万美元。
2007年12月18日，ＴｉｍｅＳｈａｒｅ、何吉伦、ＤｏｕｂｌｅＷｉｎ、ＩｎｓｉｇｈｔｉｎｇＨｏｌｄｉｎｇｓ、ＬｕｃｋｙＺｏｎｅ、ＢｌｕｅＲｉｄｇｅ签署《认购协议》，约定ＢｌｕｅＲｉｄｇｅ向ＴｉｍｅＳｈａｒｅ认购总金额为2，000万美元的可转换债券以及总金额为800万美元的认股权证。由于境外上市于2008年终止，该可转换债券最终未转换为ＴｉｍｅＳｈａｒｅ的股票，ＢｌｕｅＲｉｄｇｅ也未行使认股权证。
至此，分时传媒完成了境外上市ＶＩＥ架构的搭建以及私募融资，股权结构如下图所示：
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2008年5月15日，ＴｉｍｅＳｈａｒｅ授予李轶梵（时任首席财务官）180，000股限制性股票，该限制性股票的等待期为两年，其中从授予日的当天开始可以每年行使50％。2009年5月15日，等待期满一年后ＴｉｍｅＳｈａｒｅ将90，000股普通股登记至李轶梵名下。李轶梵在境外上市计划终止后于2009年8月从分时传媒离职。ＴｉｍｅＳｈａｒｅ截至解散前股权结构如下：
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7、境内自然人境外投资的外汇登记
根据国家外汇管理局《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发2005第75号文）的有关规定，何吉伦在国家外汇管理局四川省分局外汇管理部办理了境内居民境外设立特殊目的公司的外汇登记手续。
（二）分时传媒ＶＩＥ架构的解除
1、ＴｉｍｅＳｈａｒｅ股权结构的调整
由于分时传媒业务经营、主要客户均在国内，并且公司未来发展的重点也在国内，境外上市并不能充分发挥这些优势。随着创业板的设立以及传媒文化行业相关鼓励政策的出台，同时受国际金融危机影响境外市场低迷，分时传媒调整融资战略，终止了境外上市计划，对ＴｉｍｅＳｈａｒｅ的股权结构进行了调整，并最终解散了这一境外上市平台。
（1）2009年12月8日，Ｃａｒｌｙｌｅ、ＣＡＧＰ、ＴｉｍｅＳｈａｒｅ，ＩｎｓｉｇｈｔｉｎｇＨｏｌｄｉｎｇｓ与何吉伦签署《股权转让协议》，约定Ｃａｒｌｙｌｅ、ＣＡＧＰ将其持有的ＴｉｍｅＳｈａｒｅ全部股份转让给ＩｎｓｉｇｈｔｉｎｇＨｏｌｄｉｎｇｓ。Ｃａｒｌｙｌｅ、ＣＡＧＰ代表其关联方承诺放弃对何吉伦、ＩｎｓｉｇｈｔｉｎｇＨｏｌｄｉｎｇｓ、ＴｉｍｅＳｈａｒｅ及其关联方的任何要求、索赔等，双方承诺互不提起诉讼。
根据Ｃａｒｌｙｌｅ和ＣＡＧＰ的确认函，Ｃａｒｌｙｌｅ和ＣＡＧＰ已于2010年3月收到了全部股权转让价款，在《股权转让协议》签署后各方在ＴｉｍｅＳｈａｒｅＡ－1、Ａ－2优先股股权融资协议中约定的权利、义务全部解除，不存在任何争议。
（2）如本报告书“第三章本次交易对方基本情况”所披露，在商讨投资退出事宜过程中，ＴｉｍｅＳｈａｒｅ未按时支付ＢｌｕｅＲｉｄｇｅ可转债利息，ＴｉｍｅＳｈａｒｅ与ＢｌｕｅＲｉｄｇｅ未能就可转债本金的清偿和利息支付达成一致，ＢｌｕｅＲｉｄｇｅ向开曼群岛法院提起对ＴｉｍｅＳｈａｒｅ的清盘申请。2010年4月21日，开曼群岛法院裁定对ＴｉｍｅＳｈａｒｅ进行清盘，并由清算人接管ＴｉｍｅＳｈａｒｅ。2010年11月18日，ＢｌｕｅＲｉｄｇｅ、ＴｉｍｅＳｈａｒｅ、何吉伦、ＤｏｕｂｌｅＷｉｎ、ＩｎｓｉｇｈｔｉｎｇＨｏｌｄｉｎｇｓ、ＬｕｃｋｙＺｏｎｅ共同签订了《清偿契约》，约定由何吉伦或其关联方向ＢｌｕｅＲｉｄｇｅ支付清偿款项，做为清偿ＢｌｕｅＲｉｄｇｅ可转换债券及认股权证的最终和解方案；同时ＴｉｍｅＳｈａｒｅ将其持有的成都分时科技和西安分时科技的100％股权转让与何吉伦持有100％股权的ＤｏｕｂｌｅＷｉｎ。
ＢｌｕｅＲｉｄｇｅ于2011年1月收到了全部清偿款项。根据《清偿协议》，自此各方在债务融资协议中约定的权利、义务全部解除，各方不会就可转债清偿相关事项寻求进一步的诉讼。
2010年11月18日，ＴｉｍｅＳｈａｒｅ与ＤｏｕｂｌｅＷｉｎ签署《股权转让协议》，约定ＴｉｍｅＳｈａｒｅ将其持有的成都分时科技100％股权转让给ＤｏｕｂｌｅＷｉｎ。2011年4月21日，成都高新区对外贸易经济合作委员会出具成高外经贸字［2011］66号《关于同意成都分时科技信息有限公司股权变更的批复》，同意该等股权转让。2011年4月21日，成都分时科技的股权完成了股权转让的工商变更登记。
2010年11月18日，ＴｉｍｅＳｈａｒｅ与ＤｏｕｂｌｅＷｉｎ签署《股权转让协议》，约定ＴｉｍｅＳｈａｒｅ将西安分时科技100％的股权转让给ＤｏｕｂｌｅＷｉｎ。2011年7月13日，西安高新区投资服务局出具西高新投服发［2011］199号《西安高新区投资服务局关于西安分时科技信息有限公司股权变更的批复》，同意ＴｉｍｅＳｈａｒｅ将股权转让给ＤｏｕｂｌｅＷｉｎ。2011年8月17日，西安分时科技完成了股权转让的工商变更登记。2011年12月1日，西安高新区投资服务局出具西高新投服发［2011］317号《西安高新区投资服务局关于西安分时科技信息有限公司注销清算的批复》，同意西安分时成立清算委员会，目前西安分时科技正在办理清算注销过程中。
2、系列控制协议的终止
2010年12月20日，分时传媒、成都分时科技、何吉伦、何大恩签署《控制协议终止协议》，约定自协议签署之日起终止系列控制协议，并且自2009年1月1日起，成都分时科技不再向分时传媒收取相关服务费；自2009年1月1日起，服务于分时传媒但与成都分时签订劳动合同的员工，由成都分时科技为分时传媒代收代付，分时传媒在此期间向成都分时科技支付由于此项服务发生的相关费用；成都分时科技承诺尽快将Ｅ－ＴＳＭ数据库、域名、商标等分时传媒开展业务所需的有形、无形资产转让给分时传媒，并承诺尽快办理相关人员的劳动关系变更。
同日，成都分时科技与成都大禹签署了《终止协议》，约定双方于2007年签署的《独家技术咨询和服务协议》、《域名及商标使用许可协议》终止。
2012年9月，成都分时科技、分时传媒、何吉伦及何大恩分别出具《确认函》，确认：
（1）在原控制协议（即分时传媒系列控制协议）项下，承诺人不存在对其他方的违约行为，其他方亦不存在对承诺人的违约行为，各方互不承担违约责任；
（2）《控制协议终止协议》签署后，承诺人永久性免除并放弃针对控制协议对方，以诉讼或任何其它方式，提出任何基于任一控制协议的任何追索或赔偿请求的权利；
（3）《控制协议终止协议》的签署是承诺人的真实意思体现，不存在其它可能导致分时传媒股权变动或以分时传媒未来收益为担保的相关协议安排。
（4）若Ｃａｒｌｙｌｅ、ＣＡＧＰ或其任何关联方、ＢｌｕｅＲｉｄｇｅ或其任何关联方或代理人（包括票据代理人或债券代理人）等向分时传媒提出任何索赔，由何吉伦予以全额赔偿。
3、境外上市、返程投资涉及主体的处置
随着境外上市计划的终止以及对凯雷、ＢｌｕｅＲｉｄｇｅ投资清偿的完成，2011年10月10日，开曼群岛法院裁定ＴｉｍｅＳｈａｒｅ解散。
分时传媒境外上市ＶＩＥ架构解除后的股权投资结构如下图所示：
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七、分时传媒主营业务发展情况
（一）分时传媒的主营业务
分时传媒的主营业务为利用其自有的ｅ－ＴＳＭ户外媒体资源管理系统向客户提供一站式的户外广告投放解决方案。
户外广告是指在城市道路、公路、铁路两侧、城市轨道交通线路的地面部分、河湖管理范围和广场、建筑物、构筑物上以展示牌、灯箱、霓虹灯、电子显示装置等为载体形式和在交通工具上设置的商业广告。用于发布户外广告的广告大牌、建筑物外墙、三面翻、灯箱、霓虹灯、电子显示装置等广告载体则统称为户外媒体资源。
分时传媒创建了完善的ｅ－ＴＳＭ户外媒体资源管理系统，定期采集并更新海量的户外媒体资源信息，涵盖了户外媒体的供应商、位置、规格、价格、类型、图片、环境、评分、发布历史等十余种信息要素。基于这一庞大的全国性户外媒体资源数据库，分时传媒综合分析不同户外媒体资源的特点和可用性，挖掘开发价值，结合客户多样化的需要，为其设计较高性价比的户外广告投放方案；并利用其专业的户外广告执行团队协助客户实施广告发布及监测评估。截至2012年8月31日，分时传媒的ｅ－ＴＳＭ户外媒体资源管理系统中共采集了42，695个户外媒体资源信息，而这些媒体资源则来源于分散的8，554家户外广告媒体主。
分时传媒的户外广告投放解决方案业务主要依托于ｅ－ＴＳＭ户外广告资源管理系统的广泛积累和系统分析，业务人员能够为客户进行科学的广告投放策划，提供媒体资源选择建议，与客户、媒体主沟通确认后迅速下单实施媒介购买，并负责广告投放、维护监测以及投放效果评估。分时传媒凭借其快速、高效的户外广告执行能力，逐渐赢得国内外一线品牌和4Ａ公司的广泛认可，现已发展成为集媒介策略、整合、购买、执行于一体的专业户外媒体运营机构，成为国内领先的户外广告服务提供商。
近年来，分时传媒向客户提供户外广告投放一站式解决方案的典型案例包括：
1、微软Ｖｉｓｔａ上市户外广告服务案例
2007年4月至2007年5月，分时传媒针对微软Ｖｉｓｔａ操作系统上市事件开展营销活动，公司在全国26个城市的主要交通干道、大型电脑城、城市中心购物区等地的79块户外媒体进行了为期1个月的户外大牌媒体分时投放，投放面积达到23，600㎡。根据市场调研结果，分时传媒短期大面积、多点位的户外投放取得了良好的效果，有效提高了微软Ｖｉｓｔａ产品的认知度。
2、北京现代汽车户外广告服务案例
2011年，分时传媒为北京现代汽车有限公司提供全国重点景区的户外广告投放服务，为北京现代同时在承德、长白山、大同、五台山、敦煌、少林寺、泰山、龙门石窟、烟台、普陀山、武夷山、、九寨沟、武当山、井冈山、遵义、大理等20个景区的21处户外广告大牌发布广告。广告发布后，良好的传播效果得到客户的认可。
3、户外广告服务案例
2012年1月至2012年4月，分时传媒为泸州老窖开展户外推广活动，公司在济南、烟台、秦皇岛、郑州、洛阳等24个城市的主要交通干道、城市中心购物区等地进行了为期3个月的户外大牌媒体分时投放，投放媒体资源数量达106块。投放后，市场反应积极，整体效果良好，分时传媒的服务能力也得到了客户的高度认可。
（二）分时传媒的业务流程
分时传媒向客户提供的一站式户外广告投放解决方案通常包括投放策划、锁定与购买、投放与执行、验收与监测四个环节，主要服务流程如下：
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1、户外广告投放策划
分时传媒的项目部负责实施户外广告的投放策划。
分时传媒的业务中心将客户委托信息传递至项目部。项目部基于ｅ－ＴＳＭ户外媒体资源管理系统，从客户的初步需求出发，围绕市场背景、行业背景、营销策略和品牌策略等制定户外广告投放提案，内容涉及行业分析、竞争对手分析、传播目标分析、受众分析、投放城市及区域选择、媒介形式选择建议、可行的户外广告投放点位、投放成本估算等。
2、目标媒体锁定与购买
分时传媒的媒介中心购买部负责与业务中心沟通确认客户选择的目标媒体。
业务中心的客户经理向客户介绍相关广告投放点位的基本情况，经充分沟通和洽谈后，与客户达成一致意见，锁定目标户外媒体、确定详细购买计划。此后，分时传媒媒介中心购买部代理客户与媒体主进行沟通，确定客户的投放档期，并进行投放价格谈判，最终与相关的媒体主签订租赁合同、合作协议，与客户签署广告发布合同。分时传媒凭借其媒体资源采购的规模优势以及与媒体主的长期合作关系，一般能够以较低的价格购买媒体资源，为客户节约大量广告成本。
3、户外广告投放与执行
分时传媒的媒介中心执行部和媒介部驻外人员负责实施户外广告的投放和执行。
分时传媒的执行人员根据户外广告发布合同，依次完成媒体报批、画面确认、喷绘、刊挂等环节。分时传媒具有能覆盖全国325个城市的49人的执行队伍，能够迅速响应客户需求，准确、高效的执行户外广告投放。
4、户外广告验收与监测
分时传媒媒介中心的执行部和媒介部驻外人员负责实施户外广告的验收与监测。
投放完成后，分时传媒执行人员向媒体主收集上画电子照片，并制作验收报告，提交给各业务中心，由业务中心提交给客户审核验收。
投放期间，分时传媒的执行人员负责对每一个广告投放点位的日常维护、监测和评估。与客户沟通方面，执行人员定期更新监测照片，通过业务中心客户人员向客户提供监测报告，并利用数据工具对户外广告的覆盖人口、到达率等指标进行分析，形成媒体投放效果评估报告，定期提交至客户。与媒体主沟通方面，在广告投放的实际执行过程中，如果遇到突发事件，如媒体资源持续性发生变化、不可预知的社会大型活动的影响等，执行人员会迅速将信息反馈给业务中心，由业务中心与媒体主沟通并确认解决方案，有效保障客户的合法权益。
（三）分时传媒的经营模式及媒体资源取得方式
1、分时传媒的经营模式
分时传媒的经营模式以户外广告服务代理为主。
一般而言，分时传媒首先接受客户委托，为客户进行户外广告投放策划，并根据客户的需求推荐媒体资源投放点位。待客户锁定目标媒体后，分时传媒与相关的媒体主签订租赁合同、合作协议，与客户签署广告发布合同，并负责实施户外广告的投放及监测评估。分时传媒通过其投放建议的专业性、采购的规模性、执行的快捷性获得服务收入。
该种服务代理类的经营模式经营风险较小，无需承担媒体资源闲置成本，可充分保障公司的盈利能力。
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此外，为扩充媒体资源的储备、提高媒体资源的稳定性，分时传媒进一步延伸产业链条，通过租赁或自建的方式先行取得或者建造一些优质的自有媒体资源作为储备资源长期持有，待满足意向客户的需求时利用该类媒体资源为客户提供广告代理服务。
2、户外媒体资源的取得
分时传媒庞大的户外媒体资源是其业务开展的重要保证。根据户外媒体资源取得方式的不同，可分为代理媒体、租赁媒体和自建媒体，其中租赁媒体和自建媒体又合称自有媒体。
（1）代理媒体
代理媒体是指由独立的第三方媒体主拥有、并收录在分时传媒ｅ－ＴＳＭ户外广告资源管理系统上的媒体资源。分时传媒一般在客户锁定目标媒体、确认购买计划后，才与相关的媒体主签订一定期限的《媒体资源租赁合同》，合同期限依客户广告投放需求期限确定。除了与现有媒体主保持良好的业务联系、定期更新外，分时传媒媒介部驻外人员定期进行媒体排查寻找、发展可合作的新的媒体资源，从而不断增加媒体资源数量和完善媒体资源信息，以满足客户广告投放的多样化需求。截至2012年8月31日，该类媒体资源数量为42，378个，约占ｅ－ＴＳＭ户外广告资源管理系统媒体资源总量的99．26％，可发布广告面积达917．97万平方米，主要分布地区如下：
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（2）租赁媒体
租赁媒体是指分时传媒通过租赁方式取得的优质媒体资源，这些媒体资源是由其他媒体主或户外媒体公司修建的。为扩充媒体资源的储备、提高媒体资源的稳定性，对于部分优质媒体资源，分时传媒主动与媒体主签署一定期限的《媒体资源租赁合同》，合同期限由分时传媒和媒体主协商后确定，租赁期限1－10年不等。获取媒体的经营权后，分时传媒将该广告点位作为媒体储备资源，能有效保障客户需求和分时传媒媒体资源的稳定性。
截至2012年8月31日，该类媒体资源数量为134个，约占ｅ－ＴＳＭ户外广告资源管理系统媒体资源总量的0．31％，可发布广告面积达3．69万平方米。
分时传媒134个租赁媒体资源分布于以下地区：
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根据租赁合约所载期限，该类媒体资源的到期时间分布情况如下：
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通过租赁媒体资源，分时传媒一方面可利用市场机会锁定优质的户外广告资源，另一方面也提高了媒体资源供应的稳定性。由于分时传媒掌握了大量的优质广告主，能保证媒体资源主的上刊率和收益，因此通常可以在合约到期后续租或租赁其他替代户外媒体。
（3）自建媒体
自建媒体是指分时传媒自己修建的单立柱、外墙、ＬＥＤ户外广告资源，一般建设在长期租赁的土地、楼宇外墙及天桥等场地上，属于公司的固定资产。为进一步扩充媒体资源的储备、提高媒体资源的稳定性，对于优质的媒体资源场地，分时传媒首先与该媒体资源所在场地的所有方，如机场公司、高速公路公司等，签署一定期限的户外广告位租赁协议或户外广告合作经营协议，合同期限由分时传媒和场地所有方协商后确定，租赁期限1－20年不等。场地所有方将可用于建设户外广告位的位置出租给分时传媒后，分时传媒在该场地上自行修建户外广告大牌，并将该广告点位作为媒体储备资源。分时传媒自建媒体主要分布于成都市区以及四川省内的成渝高速、成绵高速、成雅高速、内宜高速、九寨沟黄龙机场等地区。该类媒体资源使用期限较长且具有较强的自主经营权，进一步保障了分时传媒媒体资源的稳定性。
截至2012年8月31日，该类媒体资源数量为183个，约占ｅ－ＴＳＭ户外广告资源管理系统媒体资源总量的0．43％，可发布广告面积达4．66万平方米。分时传媒183个自建媒体资源主要分布于四川省及重庆市：
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根据户外广告设置管理的相关法规，户外媒体资源在设置环节需获得城市管理或交通主管部门的批准。分时传媒目前拥有183块自建媒体资源，主要位于成都市及四川省其他地区，2011年分时传媒来自于自建媒体的广告收入占营业总规模的13．71％。183块自建媒体中106块广告牌于设立时曾取得城管、交通等户外广告设置批准机关的批准，但由于城市管理或交通主管部门在2008年到2010年间对违规设置的户外广告进行集中清理后，近年来一直在对户外广告的设置规划和管理办法进行论证研究，因此对户外广告设置的续期申请、新设申请的审核一直处于停滞状态。截至2012年8月31日，106块取得设置批准的广告牌中有69块已满设置许可有效期，暂未取得主管部门的续期批准；77块自建媒体资源暂未取得批准手续。此外，截至2012年8月31日，分时传媒正在发布广告的112块自建媒体资源中有34块办理了《户外广告登记证》。
针对分时传媒自建户外广告牌的合规性问题，财务顾问、律师对分时传媒户外广告设置地的政府主管部门和高速公路业主方进行了访谈：
根据对四川省成都市城管局景观处和成都市锦江区城管局景观科的访谈，2007年至2010年期间成都市对辖区内的户外广告进行清理，2007年起至今由于成都市相关设置规划仍在制定中，暂不再受理户外广告的设置申请和延期申请。
根据对业主方四川蜀厦实业有限公司（高速公路股份有限公司之负责成渝高速广告开发等实业经营的子公司）、四川成渝高速公路股份有限公司成雅分公司（负责成雅高速的经营、管理）的访谈，高速公路两侧设置的单立柱等户外广告设施的安全使用寿命在8－10年左右，但由于其属于道路两侧需定期批准的临时建筑，因此执法部门给予的设置批准期限较短，期限到期后需进行续期。由于目前交通执法部门正在制订新的高速公路管理办法（其中将包括对户外广告设置的管理规定），从2010年以来交通执法部门暂不受理原有设置许可的续期申请和新设申请，目前成渝高速、成雅高速两侧的户外广告牌绝大多数处于过期状态。从历史上看，虽然交通执法部门多次对高速路两侧的户外广告进行清理，凡是与高速公司签署租赁协议的户外广告均属于合规设置的户外广告，都予以保留。虽然户外广告设置许可已过期，在对户外广告设施进行定期维修维护时，户外广告公司均需提前向交通执法部门进行申请、备案，交通执法部门知悉这些广告位仍在继续使用的状况。
根据对四川省交通厅执法大队第一大队的访谈，交通执法部门目前主要依据《四川省＜公路法＞实施办法》和《四川省公路路政管理条例》对高速公路范围内的户外广告进行管理，历史上户外广告的设置曾由路政部门负责，目前管理权已移交至执法大队。对于原路政部门批准的户外广告，均由执法大队进行了备案、登记；其后由执法大队批准设置的户外广告牌也都进行了备案、登记。户外广告牌到期后，虽未办理续期手续，但是只要是在执法大队备案、登记的，均属执法大队认可的户外广告，不会被拆除；而未在执法大队备案、登记的，则属于违法的广告牌。
基于以上访谈情况，分时传媒目前部分自建户外广告虽然已过设置许可有效期但仍在继续使用符合行业目前实际情况且主管部门未对此提出异议。
尚未取得设置批准的77块广告牌的具体情况以及交易对方何吉伦的承诺解决措施如下：
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为保证交易完成后，分时传媒拥有的户外广告资源稳定、持续，分时传媒控股股东何吉伦承诺：
（1）本次交易基准日后，如主管机关对户外广告设置的管理措施发生变化而导致分时传媒因183块自建广告牌设置审批手续问题受到罚款，则由原股东何吉伦承担该等罚款；
（2）本次交易基准日后，在成都市或四川省高速公路管理部门关于户外广告设置的设置规划、新设、续期审批制度出台后尽快办理、完善现有自建广告牌的设置批准手续，对于武汉的广告牌尽快办理续期手续；如目前自建的广告牌被主管部门认定为违规需拆除或其他原因导致分时传媒无法继续使用，则原股东何吉伦应协助分时传媒取得发布面积相当的广告资源予以替代。
交易对方承诺，分时传媒因交割日前的任何行为遭受任何处罚受到损失（包括但不限于因户外广告牌不规范事宜受到主管机关任何处罚受到任何损失），承诺人将向分时传媒或蓝色光标全额予以赔偿，避免给分时传媒和蓝色光标造成任何损失。
（四）分时传媒报告期内的业务发展状况
1、分时传媒的ｅ－ＴＳＭ户外广告资源管理系统概况
分时传媒的ｅ－ＴＳＭ户外广告资源管理系统创建于2006年，是一个覆盖全国的户外媒体资源数据库，拥有庞大的全国性户外媒体资源信息和完善的信息处理功能，在数据量、全面性方面具有较强的优势。
分时传媒的员工和经授权的客户可通过任一网络终端登录ｗｗｗ．ｅ－ｔｓｍ．ｎｅｔ，进入ｅ－ＴＳＭ户外广告资源管理系统进行查询。目前，分时传媒ｅ－ＴＳＭ户外广告资源管理系统已开发出五大功能模块，包括媒体资源模块、客户服务模块、监测信息模块、供应商模块以及数据审核模块，各模块基本情况及功能介绍如下：
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■媒体资源模块：主要包括媒体上传和媒体查询等功能。分时传媒驻外媒介人员分别通过“市区上传”和“高速上传”功能上传市区媒体和高速媒体的详细信息。用户可根据媒体ＩＤ、所在地区、媒体位置、媒体类型、所属公司等十余种方式查询所需媒体资源的详细信息及相关提案内容，并通过“方案打包下载”菜单将选中的媒体资源信息予以整合，制作广告提案文件提交客户。
■客户服务模块：该模块是系统内对广告客户开放的子模块，经授权的客户可以通过该模块实时查询已发布广告的媒体资源的监测信息。
■监测信息模块：分时传媒的执行部人员按照广告客户的品牌等分类信息跟进并上传各广告合同的相关执行信息，及时监测广告合同的执行进度。
■供应商模块：分时传媒的执行部人员收集媒体资源供应商信息并上传至系统中，用户可以根据媒体ＩＤ、供应商名称等方式查询所需供应商的详细信息。
■数据审核模块：系统内的媒体资源信息经过区域媒介经理、大区媒介经理以及媒介中心总部三级审核后才能显示，以保证媒体资源信息的准确性。
截至2012年8月31日，系统内已收录国内325个城市约42，695个媒体资源信息。近年来，公司一直重视数据库的研发建设，不断增进与国内媒体主的业务合作关系，拓宽媒体资源的覆盖范围，完善数据库的信息含量，并开发升级众多功能模块，逐步提高媒体资源信息的全面性、准确性和可操作性，为客户实现更快速、更高效的户外广告投放提供有效的信息支持。
截至报告期内各时点，ｅ－ＴＳＭ户外广告资源管理系统的资源数量及相关统计信息如下：
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备注：总面积是指系统内所有媒体资源可发布广告的面积总和
截至2012年8月31日，ｅ－ＴＳＭ户外广告资源管理系统中的媒体资源覆盖国内325个地市级以上的主要城市，按城市级别划分的户外媒体资源的数量及面积分布情况如下：
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2、分时传媒的营业收入情况
报告期内，分时传媒户外广告服务收入保持了持续增长：
单位：万元
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截至2012年8月31日，分时传媒的ｅ－ＴＳＭ户外媒体资源管理系统中共采集了42，695个户外媒体资源信息，媒体资源遍布全国325个主要城市。分时传媒的客户大部分为在相关领域内拥有较强实力的公司，其户外广告目标点位遍及全国，分时传媒的户外广告收入来源于相应点位的租金收入，因此其业务范围覆盖全国。
3、分时传媒的前五大销售客户
分时传媒的主要客户包括泸州老窖股份有限公司、一汽－大众销售有限责任公司、长安福特马自达汽车有限公司、北京现代汽车有限公司、天津天狮生物工程有限公司等。报告期内分时传媒向前五名客户的销售收入及占当期营业收入的比例情况如下：
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报告期内，分时传媒不存在向单个客户的销售比例超过总额50％的情况。
4、分时传媒的前五大供应商
报告期内分时传媒向前五名供应商的采购金额及其占当期采购总额的比例情况如下：
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报告期内，分时传媒不存在向单个供应商的采购比例超过总额50％的情况。
分时传媒的对外采购成本以户外广告媒体资源租赁费用为主。鉴于我国户外广告资源分散于众多户外广告公司的特点，分时传媒供应商的集中度较低。
（五）分时传媒业务质量控制、合规性管理情况
分时传媒对业务的控制主要体现于媒体资源的采集、维护环节以及购买、投放环节。
为了保证系统内媒体资源信息的准确性和合法合规性，分时传媒制定了《ｅ－ＴＳＭ系统数据操作手册》和《ｅ－ＴＳＭ数据系统更新管理办法》，并通过三级审核制度保证质量控制的效果。首先各地的执行人员严格按照《ｅ－ＴＳＭ系统数据操作手册》的要求上传媒体资源信息，并核查媒体主的相关文件是否齐全，包括物业租赁合同、户外广告设置许可证、户外广告登记证等、营业执照、组织机构代码证、税务登记证等；其次，各大区媒介管理人员负责对媒体资源信息进行二级审核，确保媒体资源信息的准确性，审核若不通过将返回至执行人员处重新上传；最后，媒介中心总部由专人负责对媒体资源信息进行三级审核，通过抽检核对系统内的媒体资源信息。
分时传媒制定了《执行部工作流程规范》、《执行点位监测管理制度》、《项目经理岗位操作流程》以及《自有媒体管理办法》等相关制度和评价标准，以确保各执行人员能够高效执行客户的户外广告投放计划，并及时监测客户的广告投放效果。
八、分时传媒最近两年一期经审计的主要财务数据
根据立信审计出具的信会师报字（2012）第250082号《审计报告》，分时传媒最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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分时传媒报告期内特别是2010年末净资产较低，主要是因为：(下转C12版)
