来源时间为：2020-04-13
原标题::证券股份有限公司关于公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件二次反馈意见回复之核查意见
证券股份有限公司
关于
新疆集团股份有限公司
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
申请文件二次反馈意见回复
之
核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年四月
中国证券监督管理委员会：
证券股份有限公司接受委托，担任新疆集团股份有限公司
发行可转换券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独
立财务顾问，就贵会第192715号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见
通知书》（以下简称“反馈意见”）提及的需独立财务顾问核实的相关事项进行了
核查，证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）作为本次重组的独
立财务顾问对反馈意见中要求独立财务顾问核查和发表意见的事项进行了核查，
现回复如下：
如无特别说明，本核查意见所述的简称或名词的释义与《新疆集团
股份有限公司发行可转换券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）（修订稿）》保持一致。
目录
问题1...............................................................................................................................................4
问题2.............................................................................................................................................35
问题3.............................................................................................................................................38
问题1.申请文件显示，1）报告期内，渝长高速复线尚未投入运营，截止2019
年11月末，投资额进度为59.89，工程形象进度为68.43，完工进度为55.33，
从施工时间看，2017年5月至2019年11月，施工已占总工期42个月的71.43。
若因重庆北新渝长高速公路建设有限公司（以下简称北新渝长或标的资产）原因
导致项目不能按时完工，可能存在交付罚款以及收费期缩短风险。2）如项目建
设投资超出概算，上市公司需以自由资金进一步增加项目资本金。渝长高速复线
建设采用的带肋钢筋等材料，平均价格上涨率为21.98。3）渝长高速复线通车
运营后，利润主要来自车辆通行费收入，特许经营权经营期限28年，且预计2021
年北新渝长仍然亏损。请你公司：1）结合施工时间占总工期比重与工程进度差
异等因素，补充披露若渝长高速复线不能按时完工，对标的资产持续盈利能力的
具体影响及应对措施。2）结合渝长高速复线建设主要材料涨价情况，人工费用
涨价情况等，补充披露渝长高速复线建设是否出现投资超概算的风险，及对标的
资产及上市公司的影响。3）结合重庆市特别是渝长高速复线沿线地区经济发展
状况、上市公司在建高速公路预测情况等，补充披露渝长高速复线车流量预测是
否合理、谨慎。4）结合标的资产建设进度落后于时间进度、当前渝长高速复线
尚未通车、预计2021年仍然亏损及存在相关潜在风险等情况，补充披露当前进
行本次交易的必要性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合施工时间占总工期比重与工程进度差异等因素，补充披露若渝长
高速复线不能按时完工，对标的资产持续盈利能力的具体影响及应对措施。
（一）截至本反馈回复日，渝长高速复线预期能够按合同约定完工
1、最新标的资产建设进度
截至2019年12月，渝长高速扩能改造工程按计划稳步建设。按统计口径不
同，工程进度分为工程形象进度、完工进度与投资额进度。由于工程结算存在一
定滞后性，投资额进度与完工进度在工程施工时晚于工程形象进度，因此一般对
外披露的工程进度主要是工程形象进度。截至2019年12月，将施工时间占总工
期比重与北新渝长的具体进度列示如下：
时间
2019年12月末
备注
时间
2019年12月末
备注
施工时间占总工期比重
73.81
工程形象进度
70.49
累计完成施工产值占建筑安装工程总
产值的比例
完工进度
63.13
累计结算成本占建筑安装工程总成本
的比例
投资额进度
65.52
累计投资额占项目概算的比例
根据一般高速公路建设规律，结合渝长高速复线沿线地形情况，各项工程建
设内容及截止2019年12月末的工程完成情况如下：
项目
建设内容
已完成情况
征地拆迁工
作：
道路红线内涉及的房屋、管道拆迁工
作。
拆迁工程已基本完成
建设工程：
全长52.784公里，桥隧占比40.31
总体形象进度70.49
路基工程
全长52.784公里道路基础工程，包括
土建、边坡等
全线的路基工程形象进度90.18
桥梁工程
互通式立体交叉8处；特大、大中桥
梁总长17613m/62座，其中特大、大
桥16988m/54座，中桥625m/8座
桥梁工程形象进度78.8，主要是全
线的梁场建设完成92，桩基完成
97.71，墩柱完成82.62，T梁预制
完成56.87（2259片），T梁架设完
成40（1539片）
隧道工程
隧道总长5426m/3座，长隧道5046m/2
座，短隧道380m/1座
隧道工程形象进度81.43，主要是全
线3座隧道，其中回龙寺隧道和唐家
嘴隧道已贯通，两江隧道计划2020
年5月贯通
路面工程
全长52.784公里道路基层、沥青层
移交合格路床单幅4838m，占路床单
幅总长度102.403Km的4.7，路基水
稳改善层完成施工单幅3447m，水稳
底基层完成施工单幅3340m，水稳基
层完成施工单幅2283m
绿化工程
公路沿线的绿化边坡，道路中间绿化
带
全线绿化已全面施工，已完成边坡绿
化42
房建、交安
和机电工程
主要有服务区1处，隧道出入口配套
用房；交通安全工程；通行相关的路
灯、信号灯设施、消防设施
房建工程八颗互通、长寿北互通、两
江隧道出口和唐家嘴隧道进口房建场
地已完成场平施工；交安工程已进场
开展多条改路标线、护栏施工，并完
成八颗互通主线护栏试验段施工；机
电工程已完成唐家嘴高位水池除主体
外的消防设施施工，完成唐家嘴和回
龙寺隧道管线试通
2、路桥行业施工时间占总工期比重与工程进度存在差异是正常现象，系各
工程难点不一致形成
由于渝长高速复线扩能改造工程途经地区多为城市，前期涉及征地拆迁、道
路地形测量勘察工作量大，涉及多方协调占用时间较长，后期为具体的路桥建设
工程占用时间较短，因此在建设前期工程形象进度滞后于工期占比是该项目施工
存在的客观情况，高速公路的建设工程形象进度与工期占比进度不一致属于正常
现象。
上市公司已建成福建顺邵高速公路也存在类似情况，在建设过程前期存在工
程进度占比落后于工期占比的情形，但高速公路通车时工程进度占比赶超工期占
比。福建顺邵高速于2016年4月开始施工，于2019年1月通车，其施工期间的
建设进度与工期对比情况如下：
时间
2016年12
月末
2017年6
月末
2017年12
月末
2018年6
月末
2018年12
月末
工期占比
22.22
38.89
55.56
72.22
88.89
工程形象进度
18.40
37.69
56.02
80.35
100.00
完工进度
15.77
23.79
54.15
71.55
97.25
由此可见，顺邵高速2018年12月末工程形象进度达到100，完工进度
97.25；工程形象进度在前期工程建设中落后于项目工期。截至2017年12月末，
工程形象进度与工期占比基本持平。2018年最后建设阶段，路面工程开工后，
工程形象进度大幅上升，顺邵高速建设工程较合同工期提前3个月完工。
渝长高速复线主要经过两江新区、江北区、长寿区和渝北区，离重庆市中心
较近，项目征地拆迁难度较大且相对复杂，所以前期项目占用工期较长，导致北
新渝长工程形象进度滞后于工期占比。目前征地拆迁已工作接近尾声，后续的机
电、交安、房建工程及路面施工，可以并行作业，相应所需的建设工期较短，后
期工程进展会进一步加快。渝长高速复线建设期间工程进度与工期占比情况如下：
时间
2017年
6月末
2017年
12月末
2018年6
月末
2018年
12月末
2019年6
月末
2019年
12月末
工期占比
2.38
16.67
30.95
45.24
59.52
73.81
工程形象进度
4.00
11.70
23.06
40.09
54.96
