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中国电建:收购九寨沟水电开发有限责任公司股权涉及的关联交易事项公告

发布日期:2021/1/27 20:34:51 浏览:64

来源时间为:2020-09-18

原标题::关于收购九寨沟水电开发有限责任公司股权涉及的关联交易事项公告

证券代码:601669股票简称:公告编号:临2020-066

中国电力建设股份有限公司

关于收购九寨沟水电开发有限责任公司股权

涉及的关联交易事项公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

.本次关联交易的金额为112,037.43万元人民币,未导致上市公司主营业务。

资产、收入发生重大变化,不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产

重组。

.过去12个月内,公司与关联方发生的关联交易涉及金额未超过公司最近一期

经审计净资产值的5,本次关联交易无需提交股东大会审议批准。

一、关联交易概述

中国电力建设股份有限公司(以下简称“公司”)下属控股子公司集团

成都勘测设计研究院有限公司(以下简称“成都院”)拟以112,037.43万元人民币

收购公司控股股东中国电力建设集团有限公司(以下简称“电建集团”)持有的九寨

沟水电开发有限责任公司(以下简称“标的公司”)91的股权。截至本公告日,公

司、电建集团及标的公司已正式签署《股权转让协议》。

由于标的公司为电建集团下属控股子公司,电建集团为公司的控股股东,本次交

易构成公司的关联交易。

上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本次关联交易止,过去12个月内公司与电建集团之间发生的提供财务资助。

委托理财之外的关联交易(不包括日常关联交易,日常关联交易已经公司2019年年

度股东大会审议通过)共计4笔,关联交易金额合计约为2.28亿元人民币,未达到公

司2019年年底经审计净资产绝对值5以上,因此,本次关联交易不需要提交公司股

东大会审议批准。

二、关联方介绍

(一)关联方关系介绍

截至本公告日,电建集团直接持有公司8,925,803,976股股份,占公司总股本的

58.34,为公司的控股股东。

(二)关联方基本情况

根据《国务院关于组建中国电力建设集团有限公司有关问题的批复》(国函〔2011〕

103号),电建集团于2011年9月28日在国家工商行政管理总局完成注册登记,目

前企业性质为有限责任公司(国有独资),注册地和主要办公地点为北京市海淀区车

公庄西路22号院2号楼18层,法定代表人为晏志勇,注册资本为3,186,339.01万

元人民币,国务院国有资产监督管理委员会持有其100股权。

电建集团的主营业务:勘测设计咨询,国内电力工程承包,国内水利水电工程承

包,国内基础设施工程,电力、水利及其他资源投资开发,房地产开发与经营,装备

制造与租赁,国际经营和投资。电建集团近年来统筹国际国内两大市场,发挥懂水熟

电核心能力和产业链一体化优势,致力于成为能源电力、水资源与环境、基础设施领

域具有国际竞争力的质量效益型世界一流综合性建设投资集团。

除直接持有公司的股份外,电建集团与公司不存在产权、业务、资产、债权债务。

人员等其他方面的关系。电建集团所持公司股权不存在质押、冻结等权利受限情形。

电建集团截至2019年12月31日经审计的总资产、净资产分别为9,688.18亿元

人民币、2,315.76亿元人民币,2019年度经审计的主营业务收入、净利润分别为

4,629.25亿元人民币、122.02亿元人民币。

三、关联交易标的基本情况

(一)交易标的

本次关联交易系购买关联方持有的股权资产。成都院拟通过协议方式受让电建集

团持有的标的公司91股权。本次交易完成后,标的公司成为成都院的控股子公司,

纳入公司合并报表范围。

(二)标的公司基本情况

1、标的公司成立以来的股权变动情况及现状

2003年6月,标的公司成立,注册资金为5,000万元人民币,股权结构为:中国

水电顾问集团成都勘测设计研究院(系成都院的历史名称,下同)持股51、阿坝州

明珠电力有限责任公司持股25、四川黄龙电力(集团)有限责任公司持股19、九

寨沟县国有资产经营公司持股5。

2005年11月,标的公司股权结构变更为:中国水电顾问集团成都勘测设计研究

院持股51、阿坝州明珠电力有限责任公司持股25、中国水利水电建设工程咨询公

司持股15、九寨沟县国有资产经营公司持股9。

2008年6月,标的公司注册资本变更为13,913.625万元人民币并进行股权结构

变更,标的公司股权结构变更为:中国水电顾问集团成都勘测设计研究院持股55.67;

中国水利水电建设工程咨询公司持股16.37;阿坝州明珠电力有限责任公司持股

18.14;九寨沟县国有资产经营公司持股9.82。

2010年6月,标的公司股权结构变更为:中国水电顾问集团成都勘测设计研究院

持股55.67;中国水利水电建设工程咨询公司持股16.37;阿坝州明珠电力建设开

发有限责任公司(系“阿坝州明珠电力有限责任公司”变更后的名称,下同)持股

18.14;九寨沟县国有资产经营公司持股9.82。

2010年9月,标的公司股权结构变更为:中国水电顾问集团成都勘测设计研究院

持股51;中国水利水电建设工程咨询公司持股15;阿坝州明珠电力建设开发有限

责任公司持股25;九寨沟县国有资产经营公司持股9。

2013年1月,标的公司股权结构变更为:中国水电顾问集团成都勘测设计研究院

持股76、中国水利水电建设工程咨询公司持股15、九寨沟县国有资产经营公司持

股9。

2015年6月,标的公司股权为:电建集团持股91、九寨沟县国有资产

经营公司持股9。

标的公司现持有阿坝藏族羌族自治州市场监督管理局于2019年12月2日核发的

《营业执照》,其成立于2003年6月17日,公司类型为有限责任公司(国有控股),

注册地为九寨沟县永乐镇,法定代表人为张元刚,注册资本为15,187万元人民币,

股权结构为:电建集团持股91、九寨沟县国有资产经营有限责任公司持股9。标的

公司的经营范围为“白水江流域九寨沟县段梯级水电站的投资、建设、运行和经营管

理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”

2、标的公司最近两年又一期经审计的主要财务指标如下:

单位:人民币万元

项目

2020年6月30日(经审计)

2019年12月31日(经审计)

2018年12月31日(经审计)

资产总额

439,126.37

406,312.89

463,000.87

负债总额

318,701.19

289,249.70

386,638.19

资产净额

120,425.18

117,063.19

76,362.68

项目

2020年1-6月(经审计)

2019年度(经审计)

2018年度(经审计)

营业收入

16,079.36

31,555.48

36,063.87

净利润

119.09

27.51

2,166.59

扣除非经常性损

益后的净利润

929.77

2,053.64

2,167.47

3、标的公司最近一年前五大客户分别为国网四川省电力公司、国网四川阿坝州

电力有限责任公司、四川中昱能源服务有限公司、四川佳泰新能电力有限公司及四川

铁投售电有限责任公司,前述五家客户与公司及电建集团均不存在关联关系;标的公

司最近一年前五大供应商分别为集团成都勘测设计研究院有限公司、中国水

利水电第十工程局有限公司、四川电力设计咨询有限责任公司、集团四川工

程有限公司、成都市芊卉园林工程有限公司,上述五家供应商中除成都市芊卉园林工

程有限公司外的其余四家均为电建集团直接或间接持股的下属公司。

4、交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及

诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

5、关于标的公司此次股权转让事项,标的公司召开了股东会,全部股东均出席

了会议并同意该股权转让事项,另一股东九寨沟县国有资产经营有限责任公司已书面

放弃优先受让权。

6、天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对标的公司的财务报表,包括2020

年6月30日资产负债表、资产减值准备情况表,2020年1-6月的利润表、现金流量

表和所有者权益变动表、国有资产变动情况表以及财务报表附注进行了审计,并于

2020年7月6日出具了编号为天职业字[2020]32901的《审计报告》。截至审计报告

出具之日,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)持有北京市海淀区市场监督管理

局于2020年6月5日核发的统一社会信用代码为911101085923425568的《营业执照》。

(三)本次交易的评估与定价情况

根据《集团成都勘测设计研究院有限公司拟股权收购涉及的九寨沟水电

开发有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(中天和[2020]评字第20105

号),于评估基准日,标的公司股东全部权益价值的市场价值评估值为人民币

123,118.06万元,较审计后账面股东全部权益增值人民币2,692.88万元,增值率为

2.24。本次交易根据该资产评估报告(已完成国资备案手续),经各方协商一致同

意,本次资产收购价格拟为人民币112,037.43万元。

1、交易标的基本评估情况

成都院委托具备从事证券、期货业务资格的北京中天和资产评估有限公司(以下

简称“中天和”)针对标的公司进行了资产评估,根据中天和出具的《集团

成都勘测设计研究院有限公司拟股权收购涉及的九寨沟水电开发有限责任公司股东

全部权益价值项目资产评估报告》(中天和[2020]评字第20105号),中天和以2020

年6月30日为评估基准日采用资产基础法对标的公司进行了评估。

2、评估方法及评估结果

中天和采用资产基础法评估

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