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中国电建:收购九寨沟水电开发有限责任公司股权涉及的关联交易事项公告

发布日期:2021/1/27 20:34:51 浏览:718

结果作为本次标的公司股东全部权益价值的参考依

据,资产基础法评估情况具体为:评估前,标的公司的总资产账面价值为人民币

439,126.37万元,负债账面价值为人民币318,701.19万元,所有者权益账面价值为

人民币120,425.18万元。截至评估基准日2020年6月30日,标的公司总资产评估

值为人民币441,601.74万元,负债评估值为人民币318,483.68万元,股东全部权益

评估值为人民币123,118.06万元,评估增值人民币2,692.88万元,增值率为2.24。

最终确认标的公司股东全部权益在评估基准日时点的价值为人民币123,118.06万元。

3、评估备案

上述资产评估结果已完成国资备案手续。

4、交易标的定价情况

本次收购标的公司91股权的交易对价以上述资产评估报告的评估结论为基础

(已完成国资备案手续),交易双方拟协商确定为人民币112,037.43万元(相较于

对应的所有者权益账面价值溢价率为2.24)。

四、关联交易的主要内容和履约安排

电建集团(转让方)、成都院(受让方)已于2020年9月17日正式签署《股权

协议转让合同》。双方签署的《股权协议转让合同》主要内容和履约安排具体情况如

下:

(一)交易价格及相关支付义务

股权转让价款为112,037.43万元人民币。

(二)生效条件及生效时间

《股权协议转让合同》经双方代表签字并加盖公章后生效。

(三)交割

转让方应促使标的公司到登记机关办理标的公司的股权变更登记手续,受让方应

给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发标的公司新的营

业执照之日,视为产权交易完成之日。交易双方应商定具体日期、地点,办理有关产

权转让的交割工作。

(四)支付期限及支付方式

受让方采用一次性付款方式,将转让价款在合同生效后30个工作日内汇入转让

方指定的结算账户。

(五)过渡期安排

过渡期内,转让方对标的公司及其资产负有善良管理义务。转让方及标的公司保

证不得签署、变更、修改或终止一切与标的公司有关的任何合同和交易。除非转让方

未尽足够的善良管理义务,标的公司有关资产的损益均由受让方承担。

(六)违约责任

任何一方违反协议约定的条款,除应继续履行协议外,给守约方造成损失的,还

应及时、足额赔偿其损失。

五、涉及本次交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置或土地租赁,交易完成后不会因此产生新的关联交易,

不会因此与关联人产生同业竞争。公司将先以自有资金对成都院进行增资,成都院再

用于支付本次交易的价款,该等资金不涉及募集资金。

六、关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易的目的在于推动解决与控股股东存在的同业竞争问题以及实现标的公

司产权关系和管理关系一致性。

本次关联交易系公司业务发展的需要,有利于进一步拓展公司的水电开发业务,

可增加公司未来年度净利润和经营性现金流,对公司发展具有积极意义,不存在损害

公司及中小股东利益的行为,也不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重

大影响。另外,电建集团现金流充裕,不存在通过本次交易缓解资金压力的情形。

七、关联交易应当履行的审议程序

(一)董事会审议及表决情况

公司于2020年9月17日召开第三届董事会第三十次会议,审议通过了《关于中

国电建集团成都勘测设计研究院有限公司收购九寨沟水电开发有限责任公司股权涉

及的关联交易事项的议案》。公司董事会成员9人,实到董事8人,副董事长丁焰章

因工作原因不能出席会议,委托董事长晏志勇出席并代为表决。在审议该议案时,4

名关联董事回避表决,非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定

比例,会议的表决合法、有效。

(二)独立董事意见

经公司独立董事事先认可,独立董事同意将《关于集团成都勘测设计研

究院有限公司收购九寨沟水电开发有限责任公司股权涉及的关联交易事项的议案》提

交公司董事会表决。

公司独立董事发表了独立意见,认为:公司下属控股子公司集团成都勘

测设计研究院有限公司收购公司控股股东中国电力建设集团有限公司持有的九寨沟

水电开发有限责任公司91的股权有利于增强集团成都勘测设计研究院有限

公司资信能力,提高集团成都勘测设计研究院有限公司在水电开发业务方面

的市场竞争力,不存在损害公司及非关联股东、尤其是中小股东利益的情形;本次交

易选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估定价公允;议案的审议、表

决程序符合有关法律法规及规范性文件以及《中国电力建设股份有限公司章程》的规

定,关联董事在表决时进行了回避,表决结果合法、有效;同意该关联交易事项。

(三)本次关联交易不需要提交公司股东大会审议,亦无需取得有关政府部门批

准。

八、上网公告附件

1、《中国电力建设股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》。

2、《中国电力建设股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议》。

3、《中国电力建设股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见》。

4、《中国电力建设股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议》。

5、相关审计报告及评估报告。

特此公告。

中国电力建设股份有限公司董事会

二〇二〇年九月十九日

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