7新疆北新路桥集团股份有限公司2022年度第二期中期票据法律意见书

发布日期：2022/10/5 16:51:27 浏览：367

20年7月，经发行人2019年第四次临时股东大会、2020年第一次临时股东大会审议并根据中国证监会《关于核准新疆北新路桥集团股份有限公司向新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕1005号），发行人向建工集团发行了面值为1元的股票156,451,617股。本次增发完成后，发行人的股本总额变更为1,054,658,053股。2021年4月，发行人向35名特定投资者非公开发行了面值为1元的股票154,263,874股。本次增发完成后，发行人的股本总额变更为1,208,921,927股。

截至本法律意见书出具之日，公司注册资本为1,208,921,927元。公司控股股东为新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司，公司实际控制人为新疆生产建设兵团第十一师国有资产监督管理委员会。

综上，发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司，具备独立法人资格；发行人为非金融企业；发行人接受交易商协会自律管理；且发行人自设立以来至本法律意见书出具之日有效存续，历史沿革合法合规，不存在依据法律、法规、规范性文件及发行人章程规定应当终止或解散的情形，具备《管理办法》和《业务指引》等规定的发行本期债券的主体资格。

二、本次发行的批准和授权

（一）董事会决议

2021年8月18日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议并通过了如下决议：《关于拟注册并发行中期票据的议案》，同意发行人向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币10亿元（含10亿元）的中期票据，发行期限不超过3年（含3年），可分期发行，募集资金主要用于偿还有息债务、补充营运资金。本次发行中期票据最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。公司董事会同意将该事项提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定的范围内全权办理本次发行中期票据相关事宜。

（二）股东大会决议

2021年9月6日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于拟注册并发行中期票据的议案》。

经核查，发行人上述董事会决议、股东大会决议合法、有效，决议事项中已载明本次发行债券的数量、发行方式、债券期限、募集资金的用途等事项。发行人股东已经授权董事会及相关负责人办理本次公司债券发行的相关事宜，授权范围、授权程序合法有效。

综上，本次律师认为，发行人本次发行已经取得必要的内部批准和授权。根据《管理办法》的有关规定，发行人本次发行尚需取得交易商协会接受本期债券注册所出具的《接受注册通知书》等相关文件。

三、本次发行的发行文件及发行有关机构

（一）本次发行的《募集说明书》

发行人为本次发行编制了《新疆北新路桥集团股份有限公司2022年度第二期中期票据募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）。经本所经办律师核查，本次发行的发行期限为不超过3年期；本期中期票据到期日前5个工作日，由发行人按有关规定在指定的信息媒体上刊登《兑付公告》，并在到期日按面值加最后一期利息兑付，由上海清算所完成兑付工作。

经适当核查并经发行人承诺，本所经办律师确认：

1.《募集说明书》在首要位置对投资人进行投资风险提示。

2.《募集说明书》关于本次发行的发行额度、期限、面值、发行价格以及中期票据形式的规定，不存在违反中国法律规定之情形，符合《管理办法》之规定，且与发行人在交易商协会备案材料记载内容保持一致。

3.《募集说明书》关于本次发行认购、登记、托管、交易、结算与兑付等事项之约定符合《管理办法》规定。

4.《募集说明书》已就本次发行的投资风险和相关税务，向投资人做了相应的分析披露，明确了投资者保护机制和信息披露机制。

5.《募集说明书》对投资人权利、发行人违约责任及违约赔偿标准都有明确具体的规定。

综上，本所经办律师认为：发行人编制的本次发行的《募集说明书》披露了发行人的基本情况、主要财务和资信状况，作出了风险提示及说明，陈述了本次发行募集资金的具体用途，《募集说明书》内容明确具体，《募集说明书》对本次发行各方当事人的权利义务之规定具体、明确；《募集说明书》按照规则指引的要求进行了编制，相关内容符合规则指引有关信息披露的规定，且对本次发行的安排等内容合法合规。

（二）法律意见书及律师事务所

发行人聘请上海市锦天城律师事务所为本次发行提供专项法律服务。本所现持有上海市司法局颁发的证号为23101199920121031的《律师事务所执业许可证》。经办律师刘峰律师、李屹律师分别持有执业证号为13101198410356360号、13101202010263849号律师执业证。

综上，本所经办律师认为，本所及本所经办律师具备相关从业资质，为本次发行出具法律意见书符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。同时，根据本所律师核查以及发行人出具的《情况说明》，本所与发行人之间不存在关联关系。

（三）审计报告及审计机构

发行人聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“希格玛”）作为其年度审计机构提供审计服务。希格玛依据中国注册会计师独立审计准则对发行人报告期内的财务报表进行了审计，并分别就发行人2019年度、2020年度、2021年度的财务情况出具了希会审字（2020）2291号、希会审字（2021）3456号、希会审字（2022）3514号标准无保留意见的《审计报告》。

经本所律师核查，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）现持有西安市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9161013607340169X2），并持有陕西省财政厅核发的《会计师事务所执业证书》（证书编号：0006585），具备提供审计服务的资质。《审计报告》的签字注册会计师均持有执业证书，具备执业资格。

2021年8月30日，中国证券监督管理委员会甘肃监管局向希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具甘证监行政处罚决定书[2021]1号行政处罚决定书，就希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）在对皇台酒业年报审计执业时未勤勉尽责进行了处罚，责令希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）改正，没收审计业务收入40万元，并处以40万元罚款。

本所律师认为，上述行政处罚不会对希格玛希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）担任发行人的审计机构构成重大不利影响，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）、签字注册会计师具备提供审计服务的相关资质，符合《管理办法》、《业务指引》和《中介服务规则》的相关规定。同时，根据本所律师核查以及发行人出具的《情况说明》，希格玛及签字注册会计师与发行人之间不存在关联关系。

（四）本次发行的主承销商

由中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）担任本次发行的主承销商。

中信银行持有北京市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为91110000101690725E）和中国银行业监督管理委员会核发的《中华人民共和国金融许可证》（机构编码为B0006H111000001）。根据中国人民银行颁发的《关于交通银行等6家商业银行从事短期融资券主承销业务的通知》（银发[2005]174号），中信银行具备从事本次公开注册发行承销商的业务资格。

根据《募集说明书》以及发行人出具的《情况说明》，并经本所律师核查，发行人与中信银行不存在关联关系。

本所律师认为，中信银行为在中国境内依法设立的证券经营机构，具备担任本次发行主承销商的资格。

综上，经本所律师核查以及发行人的说明，中信银行具备相关从业资质，且与发行人均不存在关联关系，符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在风险

（一）本次发行金额

1.经本所经办律师核查，根据发行人编制的《募集说明书》的说明，发行人本次发行的金额为10亿元；发行期限为不超过3年。本期中期票据到期日前5个工作日，由发行人按有关规定在指定的信息媒体上刊登《兑付公告》，并在到期日按面值加最后一期利息兑付，由上海清算所完成兑付工作。

2.根据发行人提供的《审计报告》等相关文件的记载，截至2021年12月31日，发行人的所有者权益合计为5,327,469,738.38元，其中归属于母公司所有者权益为3,189,695,777.61元。

3.根据《审计报告》记载，发行人在2019年度、2020年度、2021年度的净利润分别为4,826.76万元、8,032.08万元和6,880.06万元。本所律师认为，发行人在最近三年连续盈利，经济效益和现金流状况良好，具有较强的偿债能力。

（二）募集资金的用途

根据发行人编制的《募集说明书》的说明，发行人本次注册金额为10亿元，其中，首期发行的金额为5亿元，本次注册的募集资金拟用于偿还公司有息债务。

发行人已承诺，本次发行募集资金用途符合国家法律法规和国家政策要求，并按约定用途使用；本次发行募集资金拟偿还的借款不涉及政府债务；若改变募集资金用途的，将及时向投资者公告。

本所律师认为，发行人本次发行募集资金的用途符合发行人董事会决议、股东大会决议审议通过的内容，符合国家产业政策以及相关法律、法规的规定。