2020年6月30日，发行人发布《关于发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产完成过户的公告》，本次交易涉及的标的资产已完成过户手续，本次变更完成后，公司持有北新渝长100股权，北新渝长为公司的全资子公司。2020年7月20日，发行人完成本次交易中发行股份购买资产之新增股份156,451,617股。2020年8月3日，发行人完成本次交易中发行股份购买资产之新增可转债的登记托管手续，新增发行可转债10,800.00万元。
2021年5月27日，发行人完成本次交易中募集配套资金之新增股份154,263,874股。2021年6月17日，发行人完成本次交易中募集配套资金之新增可转债的登记托管手续，新增发行可转债15,000.00万元。
截至本法律意见书出具日，发行人股本为1,208,921,927元。
2、所处的阶段及已履行的法律程序
截至本法律意见书出具日，本次重组涉及的股份及可转债已经完成登记，本次重组已经交易完毕。
本次重组履行的法律程序如下：
（1）发行人的决策程序
2019年3月15日，发行人召开第五届董事会第四十一次会议，审议通过了本次发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。
2019年8月14日，发行人召开第五届董事会第四十四次会议，审议通过了本次发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等相关议案。
2019年10月23日，发行人召开第五届董事会第四十七次会议；2019年12月31日，发行人召开第五届董事会第四十九次会议；2020年3月10日，发行人召开第五届董事会第五十次会议；2020年4月13日，发行人召开第五届董事会第五十二次会议；2020年5月19日，发行人召开第五届董事会第五十五次会议，审议通过了《关于更新及摘要》等相关议案，对交易方案进行了调整。
2019年10月28日，发行人召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组方案等相关议案，批准建工集团免于以要约收购方式增持发行人股份，并授权董事会全权办理本次交易的有关事项。
2020年3月26日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司本次募集配套资金方案》、《关于更新及摘要》等相关议案。
（2）建工集团的决策程序
2019年8月10日，本次交易的交易对方建工集团召开第二届董事会第四十二次董事会会议，审议通过了《关于北新路桥发行可转换债券及股份购买集团渝长高速公路股权并募集配套资金暨关联交易的议案》。
（3）国资监管部门的批准
2019年5月24日，十一师国资委发布《关于将重庆北新渝长高速公司建设有限公司股权转让至北新路桥集团的通知》（师国资发[2019]38号），同意建工集团将持有的北新渝长100股权转让至北新路桥。
2019年8月16日，北京卓信大华资产评估有限公司为本次交易出具的卓信大华评报字（2019）第8605号《资产评估报告》及评估结果获得十一师国资委的备案。
2019年9月3日，兵团国资委出具《关于北新路桥发行股份、可转换债券及现金购买建工集团持有的北新渝长100股权并募集配套资金的批复》兵国资发[2019]42号），同意北新路桥发行股份、可转换债券及现金购买建工集团持有的北新渝长100股权并募集配套资金的总体方案。
（4）中国证监会的批准
2020年4月22日，本次交易经中国证券会上市公司并购重组审核委员会2020年第14次工作会议审核通过。
2020年5月27日，中国证监会核发证监许可[2020]1005号批复，核准本次交易。
3、重组涉及的合规性
（1）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
（2）本次发行股票、可转换公司债券的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
（3）本次发行的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求，本次发行认购对象的选择符合发行人及其全体股东的利益，符合发行人公司股东大会规定的条件，发行对象的确定符合证监会相关规定；
（4）本次发行程序符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于核准新疆北新路桥集团股份有限公司向新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕1005号）等法律法规的规定和中国证监会的有关要求。
4、重组对发行债务融资工具的主体资格及其决议有效性的影响
本次重组对发行人本次中票注册发行的主体资格及决议有效性不产生影响。
5、披露信息是否涉及保密事项
本次重组披露信息不涉及保密事项。
经本所律师核查，本次重组涉及的重组程序及相应的投资者保护机制符合法律法规及规则指引要求，对发行主体资格及发行决议的有效性未产生不利影响。
（八）信用增进情况
发行人本次发行无相关信用增进情况。
（九）发行人发行及偿付债券的情况
根据募集说明书，截至2021年12月31日，发行人的应付债券余额为133,800
万元。发行人已发行及偿付债券的情况如下：
单位：亿元
发行人证券名称发行规模利率期限起止日期兑付情况
北新路桥19北新路桥MTN0016.006.503年2019.4.9-2022.4.9已兑付完毕
北新路桥20北新R13.005.005年2020.8.25-2025.8.25尚在存续期
北新路桥21北新R11.805.505年2021.4.28-2026.4.28尚在存续期
北新路桥北新定转1.080.806年2020.8.3-2026.8.3尚在存续期
北新路桥北新定021.500.606年2021.4.28-2027.4.28尚在存续期
合计13.38
截至本法律意见书出具之日，发行人按照相关机构要求履行发行人职责，按期支付利息，未发生不良记录。不存在发行的债务融资工具或其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态。
（十）发行利率、发行价格和所涉费率的确定方式
根据《募集说明书》记载，本次发行的利率采用固定利率方式，根据集中簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定，协商一致确定，在本期债券存续期限内固定不变，符合《管理办法》及其配套文件关于发行利率、发行价格和所涉费率按照市场化方式确定的要求。
（十一）关于发行人长期借款情况
根据希会审字（2022）3514号《审计报告》，截至2021年12月31日，发行人及其合并报表范围内子公司的长期借款余额为人民币2,413,631.46万元。
（十二）根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在与本次发行有关的其他重大法律事项及潜在法律风险。
五、投资人保护相关内容
（一）经本所律师核查，《募集说明书》中规定了违约事件、违约责任、风险及违约处置基本原则、争议解决机制等内容，该等事项规定合法有效，符合法律法规、规范性文件及自律规则的相关规定，合法有效。
（二）《募集说明书》对持有人会议机制、议案设置内容、表决程序、决议效力范围等事项的规定合法有效，符合法律法规、规范性文件及自律规则的相关规定，合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所经办律师认为：
（一）发行人具备发行中期票据之主体资格，其已依据现行有效之公司章程规定，对本次发行作出了相关决议并获得了批准，其已作出的决议和取得的批准均合法有效。
（二）发行人本次发行的法律条件符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及相关配套文件之规定，相关条款规定合法有效。
（三）发行人编制的本次发行的募集说明书在所有重大法律事项上不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致重大障碍的法律事项或潜在法律风险。
（四）发行人的本次发行合法合规，可依法进行本次发行。
本法律意见书经经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书一式叁份，每份具有同等法律效力。
（以下无，为本法律意见书签署页）
