（本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。）一、对外投资概述杭州宋城旅游发展股份有限公司（以下简称“”、“公司”）于2012年10月22日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于设立合作公司进行九寨沟文化旅游度假区项目对外投资的议案》，根据经营发展的需要，经公司董事会研究决定，公司拟与九寨沟天源酒店管理有限责任公司（以下简称“天源酒店公司”）、成都搜罗广告传媒有限公司（以下简称“搜罗公司”）共同合作，在四川省阿坝州九寨沟漳扎镇进行九寨沟文化旅游度假区项目的投资建设（以下简称“该项目”）。和搜罗公司通过对天源酒店公司的全资子公司阿坝州九寨沟县天源旅游发展有限公司（以下简称“天源旅游公司”）进行收购和增资等事宜，与天源酒店公司共同组建合作公司，并将天源旅游公司更名为九寨千古情旅游发展有限公司（暂定名，以工商登记为准，以下简称“合作公司”），合作公司注册资本为22,000万元。该项目总投资为29,800万元，其中自筹资金22,800万元，剩余7000万元资金以该项目申请银行贷款进行补充。上述合作三方已于2012年10月22日签订了《关于在九寨沟漳扎镇进行旅游文化项目投资的合作协议书》。该项目投资金额在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。本次投资事项不构成关联交易。二、合作方基本情况（一）九寨沟天源酒店管理有限责任公司住所：九寨沟漳扎镇1法定代表人：魏平静注册资本：贰佰万元人民币公司类型：有限责任公司经营范围：企业管理服务（酒店管理）天源酒店公司位于九寨沟县漳扎镇，交通十分便利，作为在九寨沟经营多年的旅游企业，对当地的旅游市场、经营环境具有丰富的经验，为提供良好的合作共赢局面打下深厚基础。（二）成都搜罗广告传媒有限公司住所：成都市锦江区小科甲巷1号1幢2单元26楼26号法定代表人：何舟注册资本：（人民币）贰佰万元公司类型：有限责任公司经营范围：设计、制作、代理及发布国内各类广告业务；企业营销策划；企业管理；会议及展览展示服务；公共礼仪服务（以上项目国家法律法规限制和禁止项目除外）搜罗公司在广告设计、市场调研、营销策划等多方面开展业务，在旅游项目策划、营销宣传、渠道拓展、大型节庆活动组织等方面具有丰富的经验。三、标的公司基本情况名称：阿坝州九寨沟县天源旅游发展有限公司住所：四川省九寨沟县漳扎镇中旅大酒店旁法定代表人：魏平静注册资本：肆仟捌佰万元人民币公司类型：一人有限责任公司（法人独资）经营范围：旅游项目策划和投资天源旅游公司系一家于2011年12月18日在九寨沟县注册成立的公司。天源旅游公司出资结构为：天源酒店公司以经评估的土地使用权出资3300万元人民币，货币出资1500万元人民币，占注册资本的100。合作公司组建后，天源旅游公司将更名为“九寨千古情旅游发展有限公司”（暂定名），同时对经营范围进行补充，注册资本增加至22,000万元。2截至2012年9月30日，天源旅游资产结构及经营状况如下：单位：万元项目2012年9月30日总资产5,592.70总负债12.00净资产5,580.70单位：万元项目2012年1-6月一、营业收入0.00减：营业成本11.32营业税金及附加0.00营业费用0.00管理费用11.86财务费用-0.54资产减值损失0.00加：公允价值变动收益0.00投资收益0.00二、营业利润-11.32加：营业外收入0.00减：营业外支出0.00三、利润总额0.00减：所得税0.00四、净利润-11.32以上数据来源立信会计师事务所（特殊普通合伙）“文号（2012）2012-150831号”审计报告。公司已聘请上海立信资产评估有限公司对天源旅游公司进行评估，截至2012年9月30日，天源旅游公司的评估价值为5584.54万元。四、对外投资合同的主要内容（一）公司用现金1500万元人民币按注册资本1：1的比例受让天源酒店公司以货币出资持有的天源旅游公司股权。（二）公司和搜罗公司分别向天源旅游公司现金增资16,100万元人民币和1,100万元人民币，增资后合作公司的注册资本为22,000万元人民币，公司、天源酒店公司和搜罗公司的股权占比将分别为80、15、5。（三）天源酒店公司用于出资的土地使用权评估价值高于出资额3300万元的部分作为合作公司的资本公积，由新老股东共享。（四）合作公司负责本项目的日常经营管理，承担经营管理费用及经营过程中的一切责任。31、合作公司设董事会，董事会由5名董事组成，其中公司委派3名董事并指定其中1名为董事长，天源酒店公司委派1名董事，搜罗公司委派1名董事。2、合作公司设监事会，监事会由3人组成，其中公司委派1名，天源酒店公司委派1名，职工代表1名。3、合作公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理应根据合同和董事会的决议，主持公司的日常经营管理工作，并接受审计等监督。五、风险分析1、市场风险：尽管本次投资项目属国家重点扶植的旅游以及文化行业，但如果行业市场情况出现较大变化，将有可能对该项目产生不利影响。2、客源风险：本项目是以旅游接待功能为主，若服务项目更新和娱乐节目安排不适时调整，容易影响客源的稳定性。3、人力资源风险该投资项目为旅游业，属第三产业，对人员的需求较大，社会劳动力工资趋涨的要求将对营运成本造成一定的压力。4、投资风险：虽然公司对新项目市场状况和市场前景进行了充分的分析，但项目具体实施时仍然可能面临人才瓶颈、市场开拓低于预期等诸多不确定性因素。六、对外投资的目的和对公司的影响九寨沟是中国著名的旅游目的地，境内生态环境奇特，自然资源极为丰富、人文资源独具魅力。近年来，该地区旅游业发展形势旺盛，旅游接待人数、旅游总收入大幅攀升，已超过震前水平。根据阿坝州委、州政府提出的“将旅游产业建成灾后恢复重建的标志性产业”，实现旅游业国际化，建设国际旅游目的地、中国精品旅游示范区的目标精神，九寨沟县政府需求引入具有丰富经验的旅游文化企业来建设高端、全方位的文化体验和旅游演艺项目。国际级的景点需要高品质的文化产品和旅游配套，从而将旅游文化市场引导向高质量的良性发展，做大做强整个旅游文化和演艺市场，打造出九寨沟一流的旅游文化品牌。九寨沟文化旅游度假区充分挖掘和展现当地的历史和民族文化元素，它的建成将使九寨沟的旅游产品得到进一步创新，细分市场并开拓新的客源市场，为中外游客提供休闲娱乐的去处，白天陶醉于九寨沟神奇梦幻的自然风光，晚上在文化旅游区观赏丰4富精彩的表演并在藏羌文化街区中流连忘返，极大地提升九寨沟演艺群的档次，有效延长游客平均停留时间，丰富游客夜间活动，拉动相关产业的发展。公司本次对外投资目的主要是充分抓住旅游和文化行业发展的重大机遇，使公司文化演艺的经营模式得以成功复制，逐步实现公司品牌连锁经营，促进公司稳健、快速发展，保证公司未来发展的持续稳定和整体收益水平的提高，为公司今后的利润增长提供新鲜动力。该投资项目若成功实施，公司将能有效扩大经营规模，对公司未来业务发展具有重要的战略意义，预计对公司长期的盈利能力有较大幅度的提升。七、公司独立董事的意见同意公司使用自有资金与九寨沟天源酒店管理有限责任公司、成都搜罗广告传媒有限公司共同合作，组建合作公司——九寨千古情旅游发展有限公司（暂定名，以工商登记为准），在四川省阿坝州九寨沟漳扎镇进行九寨沟文化旅游度假区项目的投资建设。该项对外投资与公司的主营业务密切相关，符合公司的发展战略，符合全体股东的利益。董事会在审议此次对外投资计划时，表决程序符合有关法律法规的规定。本次对外投资计划遵循了公平、公正、诚信的原则，符合全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。特此公告。
