来源时间为：2022-09-19
上海市锦天城律师事务所
关于
新疆北新路桥集团股份有限公司
2022年度第二期中期票据发行的
法律意见书
2022年8月
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦12楼
电话：021-20511000
传真：021-20511999
邮编：200120
网址：www。allbrightlaw。com
目录
引言.....................................................................................................................................2
.....................................................................................................................................4
一、发行人本次发行的主体资格.....................................................................................4
二、本次发行的批准和授权.............................................................................................7
三、本次发行的发行文件及发行有关机构.....................................................................8
四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在风险.......................................................11
五、投资人保护相关内容...............................................................................................28
六、结论意见...................................................................................................................29
上海市锦天城律师事务所
关于新疆北新路桥集团股份有限公司
2022年度第二期中期票据发行的法律意见书
致：新疆北新路桥集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下称“本所”）接受新疆北新路桥集团股份有限公司（以下称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人2022年度第二期中期票据（以下称“本期债券”）发行（以下简称“本次发行”）之特聘专项法律顾问，就本期债券的相关事宜出具本法律意见书。
引言
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下称“《管理办法》”）、《非金融企业中期票据业务指引》（以下称“《业务指引》”）等相关法律法规及规范性文件的规定，并基于对有关事实的了解和对有关法律法规及规范性文件的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范、勤勉尽责和诚实信用原则，出具本法律意见书。
本所律师承诺，已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师依据我国现行有效的法律、行政法规以及规范性文件，对公司本期债券的法律资格及具备的条件进行了必要核查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于对发行人本次发行的主体资格、有关的授权和批准、募集资金用途等事项进行了必要核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需要的文件资料，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。在前述调查过程中，本所律师得到公司的如下承诺：就本所律师认为出具本法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
在本所律师进行核查的基础上，对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或者基于本所律师专业限制，无法作出核查及判断的重要事实，本所律师根据政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。
本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计等事项发表评论。本所律师在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和信用评级报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。
本所律师同意将法律意见书作为本期债券注册必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
本所律师同意发行人在本次发行的募集说明书中部分或全部，或根据证券监管部门的审查要求引用本法律意见书的内容，但发行人做该等引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅为发行人本次发行之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用于其他目的。
基于上述内容，本所律师依据法律法规和规范性文件的规定以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人目前基本情况
经核查，发行人目前在新疆维吾尔自治区市场监督管理局登记的基本信息如下：公司名称：新疆北新路桥集团股份有限公司
成立日期：2001年8月7日
经营期限：2001年8月7日至无固定期限
统一社会信用代码：916500009287328820
注册资本：人民币120892.1927万元
住所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区高新街217号盈科广场A座16-17层
法定代表人：张斌
经营范围：货物运输、搬运装卸（机械）；市政公用工程施工总承包一级；公路工程施工总承包特级；工程设计公路行业甲级；工程勘察专业类（工程测量、水文地质勘察、岩土工程（勘察、设计））乙级；公路路面工程专业承包一级；公路路基工程专业承包一级；桥梁工程专业承包一级；隧道工程专业承包一级；机场场道工程专业承包贰级；新型建材的开发、生产及销售；工程机械设备租赁；承包境外公路工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；对外援助成套项目总承包企业资格；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；润滑油、钢材、水泥、机械设备及配件、建筑材料、通讯器材（专项除外）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经本所律师核查，发行人系合法成立、持续经营的股份有限公司，具有独立法人资格。
（二）发行人不属于金融企业
经本所律师核查，发行人并未持有《金融许可证》，不属于金融企业。
（三）发行人接受中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）自律管理。
经本所律师查阅交易商协会发布的《交易商协会会员名单（2022.3.7）》，发行人是交易商协会的会员，接受交易商协会的自律管理。
（四）发行人的设立与历史沿革
2001年8月，根据新疆生产建设兵团企业改制上市管理委员会办公室《关于同意筹备设立新疆北新路桥建设股份有限公司的批复》（新兵上管办[2000]05号）及新疆维吾尔自治区人民政府《关于同意设立新疆北新路桥建设股份有限公司的批复》（新政函[2001]98号）文件，新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司（以下简称“建工集团”）联合新疆中基实业股份有限公司（更名为“中基健康产业股份有限公司”）、新疆金石置业投资集团有限公司、新疆新通达机械工程有限公司及长安大学共五名发起人共同出资发起设立北新路桥。北新路桥设立时名称为“新疆北新路桥建设股份有限公司”，注册资本为6,500.00万元。
2006年10月，经发行人2006年第一次临时股东大会审议并根据兵团国资委《关于新疆北新路桥建设股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（兵国资发[2006]193号），发行人注册资本增加24,500万元。本次增资完成后，发行人注册资本变更为31,000.00万元，实收资本变更为14,195.00万元。
2007年7月，经发行人2007年第二次临时股东大会审议并根据兵团国资委《关于新疆北新路桥建设股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（兵国资发[2007]215号），发行人减少注册资本16,805万元。本次减资完成后，发行人注册资本变更为14,195.00万元，实收资本为14,195.00万元。
2009年11月，经发行人2007年第五次临时股东大会审议并根据中国证监会《关于核准新疆北新路桥建设股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1094号）、深圳证券交易所《关于新疆北新路桥建设股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2009]149号），发行人首次公开发行人民币普通股股票4,750万股并上市。首次公开发行完成后，发行人注册资本及实收资本变更为18,945.00万元。
2011年8月，经发行人2010年第三次股东大会审议并根据中国证监会《关于核准新疆北新路桥建设股份有限公司增发的批复》（证监许可[2011]631号），发行人以每股16.06元的发行价格，发行了面值为1元的社会公众股2,490.66万股。本次增发完成后，发行人的股本总额变更为214,356,600股。
2011年9月，经发行人2011年第三次临时股东大会审议，发行人以总股本214,356,600股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次资本公积金转增股本后，发行人股本总额变更为428,713,200股。
2014年6月，经发行人2013年年度股东大会审议，发行人以2013年末的总股本428,713,200股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。本次资本公积金转增股本后，发行人总股本变更为557,327,160股。
2018年1月，经发行人2016年第四次临时股东大会、2017年第四次临时股东大会审议并根据中国证监会《关于核准新疆北新路桥集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]834号），发行人以每股12.34元的发行价格，发行了面值为1元的社会公众股4,051,863股。本次增发完成后，发行人的股本总额变更为561,379,023.00股。
2018年6月，经发行人第五届董事会第三十三次会议及2017年年度股东大会决议，发行人以原总股本561,379,023股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，共转增336,827,413股。本次转增股本后，发行人总股本增加至898,206,436股，注册资本由人民币56,137.90万元变更至89,820.64万元。
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