3、由于朝华集团股东重庆市涪陵金昌经贸公司和深圳市正东大实业有限公司以各自持有的1，752万股和3，044万股为第三方向中国工商银行重庆涪陵分行枳城支行借款提供了质押担保，该等借款到期不能偿债。2007年12月10日，根据重庆市第三中级人民法院出具的《民事裁定书》［（2008）渝三中公执字第14号］，裁定拍卖上述股权。2007年12月28日，建新集团收到重庆市第三中级人民法院民事裁定书（2008）渝三中公执字第14－1号，确认建新集团以人民币719．4万元成交价成功竞买上述4，796万股股权。
综上，建新集团通过上述协议转让及司法裁定等方式合计取得本公司非流通社会法人股10，000万股，成为本公司潜在控股股东。
此外，2007年12月17日，四川立信与建新集团签订了股权转让协议，约定四川立信将其持有的朝华集团400万股法人股抵做85万元人民币转让给建新集团，该股权转让协议尚需在获得有关质权人和冻结法院的认可后生效。中国光大银行与四川立信的债务纠纷司法诉讼案申请管辖法院九寨沟人民法院司法冻结了该400万股法人股。在朝华集团破产重整程序中，建新集团已对光大银行与四川立信相关债务纠纷进行了处理，该400万股法人股的司法冻结将被解除。同时，根据2005年3月1日四川立信与上海浦东发展银行重庆分行涪陵支行签订的《上海浦东发展银行权利质押合同》，四川立信以该400万股法人股为四川西昌电力股份有限公司向上海浦东发展银行重庆分行涪陵支行人民币800万元的借款提供了质押担保，并办理了质押担保手续。截止目前，西昌电力尚欠上海浦东发展银行重庆分行涪陵支行借款部分本金及相应利息。就该质押担保事项，建新集团在与四川立信签订的股权转让协议中已承诺由建新集团偿还西昌电力所欠上海浦东发展银行重庆分行涪陵支行借款本金及相应利息。在建新集团偿还西昌电力所欠上海浦东发展银行重庆分行涪陵支行借款本金及利息后，该400万股法人股将根据股权转让协议的规定转让并过户给建新集团。如果上述股权转让成功，则建新集团合计持有朝华集团的股份将为10，400万股，占朝华集团股本总额的29．87％。
（二）本次收购后收购人持有上市公司股份比例
2009年11月9日，建新集团、建银国际、港钟科技与朝华集团签署了《发行股份购买资产协议》，该协议约定朝华集团向建新集团、建银国际、港钟科技发行股票数量总计541，698，351股，发行后公司总股本为889，909，350股，本次发行的数量占发行后总股本的比例为60．87％。其中，向建新集团发行股份的数量为247，230，318股，占发行后总股本的27．78％。本次发行完成后，建新集团合计持有朝华集团347，230，318股股份，占朝华集团发行后总股本的39．02％，为朝华集团第一大股东。
本次收购前后，朝华集团股权变化情况如下：
2四川立信持有的400万股相关情况见第三节一、（一）本次收购前收购人持有上市公司股份比例。
二、本次收购协议
2009年11月9日，建新集团、建银国际、港钟科技与朝华集团签署了《发行股份购买资产协议》。
（一）本次发行新股的数量和比例
朝华集团向建新集团、建银国际、港钟科技发行股份的数量总计541，698，351股，发行后公司总股本为889，909，350股，本次发行的数量占发行后总股本的比例为60．87％。其中，向建新集团发行股份的数量为247，230，318股，占发行后总股本的27．78％；向建银国际发行股份的数量为172，192，242股，占发行后总股本的19．35％；向港钟科技发行股份的数量为122，275，791股，占发行后总股本的13．74％。
（二）发行价格及定价依据
本次朝华集团发行股份价格初步定为2．56元。与定价基准日前20日的均价3．41元相比，2．56元的发行价格下降了25％。
1、根据中国证监会《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》的规定，上市公司进入破产重整程序，经人民法院裁定批准的重整计划中涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格可由相关各方协商确定。
2、朝华集团目前为一个无任何经营性业务、基本无资产的净壳公司，不具备持续经营能力，因此，公司目前不具备其股票暂停上市前的价值基础。
3、公司股票于2007年5月23日暂停上市，最后一个交易日（2007年4月26日）公司股票收盘价格为3．78元；公司评估基准日最近一日的交易日为2009年5月27日。我们选取了尚未进行股改，且没有公告重组方案的ｓｓｔ／ｓ＊ｓｔ公司分别在2007年4月26日和2009年5月27日两个交易日的收盘价进行比较分析，如下所示。
3S*ST兰光于2009年3月3日暂停上市
4S*ST万鸿于2008年5月19日暂停上市
如上表所示，所选取的公司样本两个交易日的收盘价平均降幅为29．04％，高于25％。
综上所述，我们选取2．56元作为朝华集团的发行价格是合理的。
（三）支付条件和支付方式
建新集团、建银国际、港钟科技以其持有的东升庙矿业合计80％的股权、临河新海合计100％的股权、进出口公司合计100％的股权、金鹏矿业合计100％的股权认购朝华集团本次发行的股份。
根据中天华出具的中天华资评报字（2009）第1048号《资产评估报告书》、中天华资评报字（2009）第1051号《资产评估报告书》、中天华资评报字（2009）第1052号《资产评估报告书》以及中天华资评报字（2009）第1047号《资产评估报告书》，上述标的资产评估结果汇总如下：
单位：万元
经过交易各方协商，本次交易的标的资产交易价格以经评估机构评估的净资产价值为依据确定，具体如下表所示。
单位：万元
标的资产建新集团部分作价人民币632，909，615元，标的资产港钟科技部分作价人民币313，026，025元，标的资产建银国际部分作价人民币440，812，140元。朝华集团本次发行拟向建新集团发行247，230，318股股份，向港钟科技发行122，275，791股股份，向建银国际发行172，192，242股股份。
三、认购上市公司股份的非现金资产
（一）东升庙矿业
1、东升庙矿业基本情况
中文名称：内蒙古东升庙矿业有限责任公司
设立日期：2000年7月25日
注册资本：36，000万元
住所：内蒙古乌拉特后旗巴音镇
主要办公地点：内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特后旗巴音宝力格镇
企业性质：有限责任公司
税务登记证号码：152826720199783
邮政编码：015543
法定代表人：杜俊魁
联系电话：0478－4662981
业务范围：铅锌矿、铜矿、硫铁矿、铁矿开采、浮选销售，各类工业产品、矿山机械设备及配件销售。一、出口商品名录：铅锌矿粉、铜矿粉、硫铁矿粉等五金矿产品。二、进口商品名录：本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口。工程测量、建筑工程测量、矿山测量、地形测量
2、东升庙矿业的股权结构
3、东升庙矿业最近两年经审计的财务状况
根据中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华审字［2009］第1774号审计报告。东升庙矿业的主要财务数据如下：
（1）资产负债表
单位：元
（2）利润表
单位：元
（3）现金流量表
单位：元
4、资产评估情况
中天华接受朝华集团的委托，根据国家有关资产评估的规定，按照公认的资产评估方法对东升庙矿业在评估基准日2009年5月31日的股东全部权益价值进行了评估，并出具“中天华资评报字（2009）第1048号”《资产评估报告书》。本次对纳入评估范围的资产分别采用成本法和收益法进行了评估，并最终采用成本法评估结果作为东升庙矿业股东全部权益价值的评估结论。
在评估基准日2009年5月31日持续经营前提下，经中瑞岳华审计后的东升庙矿业总资产账面值为102，617．87万元，调整后账面值为102，617．87万元，评估值为153，718．66万元，总资产评估增值51，100．79万元，增值率49．80％；总负债账面值为28，508．25万元，调整后账面值为28，508．25万元，评估值为28，508．25万元；净资产账面值为74，109．63万元，调整后账面值为74，109．63万元，评估值为125，210．41万元；净资产评估增值51，100．79万元，增值率68．95％。评估结果详见下表：
单位：万元
（二）金鹏矿业
1、金鹏矿业概况
中文名称：凤阳县金鹏矿业有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：2001年11月20日
注册资本：12，000万元
法定代表人：赵永刚
注册地址：凤阳县府城城东
主要办公地点：安徽省凤阳县城东五里庙
邮政编码：233100
税务登记证号码：341126733008448
联系电话：0550－6025566
业务范围：铝、锌、硫矿开采、选矿、冶炼、电解及其合金的加工、销售
2、金鹏矿业的股权结构
3、金鹏矿业最近两年经审计的财务状况
根据中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华审字［2009］第1777号审计报告。金鹏矿业的主要财务数据如下：
（1）资产负债表
单位：元
（2）利润表
单位：元
（3）现金流量表
单位：元
4、资产评估情况
中天华接受朝华集团的委托，根据国家有关资产评估的规定，按照公认的资产评估方法对金鹏矿业在评估基准日2009年5月31日的股东全部权益价值进行了评估，并出具“中天华资评报字（2009）第1051号”《资产评估报告书》。本次对纳入评估范围的资产分别采用成本法和收益法进行了评估，并最终采用成本法评估结果作为金鹏矿业股东全部权益价值的评估结论。
在评估基准日2009年5月31日持续经营前提下，经中瑞岳华会计师事务所审计后的金鹏矿业公司总资产账面值为16，962．34万元，调整后账面值为16，962．34万元，评估值为24，546．39万元，评估增值7，584．05万元，增值率44．71％；总负债账面值为4，842．09万元，调整后账面值为4，842．09万元，评估值为4，842．09万元；净资产账面值为12，120．24万元，调整后账面值为12，120．24万元，评估值为19，704．29万元，评估增值7，584．05万元，增值率62．57％。评估结果详见下表：
单位：万元
（三）临河新海
1、临河新海概况
中文名称：内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：200
