注册资本:5,000万元
法定代表人:马永军
注册地址:临河区东郊红星工业园
主要办公地点:临河区东郊红星工业园
邮政编码:015000
税务登记证号码:内国税字152801701447892号
内地税字15080270144789-2号
联系电话:0478-8256551
业务范围:有色金属(除国家控制种类)加工、焙烧、冶炼、销售;化工产品销售;硫酸加工、销售
2、临河新海的股权结构
收购人、建新集团、本公司
指甘肃建新实业集团有限公司
朝华集团、朝华科技、上市公司
指朝华科技(集团)股份有限公司
建银国际
指建银国际投资咨询有限公司
港钟科技
指深圳市港钟科技有限公司
东升庙矿业
指内蒙古东升庙矿业有限责任公司
金鹏矿业
指凤阳县金鹏矿业有限公司
临河新海
指内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司
进出口公司
指甘肃建新进出口贸易有限公司
本报告书
指《朝华科技(集团)股份有限公司收购报告书摘要》
本次交易、本次发行、本次资产重组
指朝华集团向建新集团、建银国际、港钟科技定向发行541,698,351股股份,以购买上述三家法人持有的东升庙矿业合计80%的股权、金鹏矿业合计100%的股权、临河新海合计100%的股权、进出口公司合计100%的股权的行为
本次收购
指建新集团以其持有的东升庙矿业30%股权、金鹏矿业65%股权、临河新海80%股权及进出口公司60%股权认购朝华集团发行的247,230,318股股份的行为。本次收购前,建新集团持有朝华集团100,000,0001股股份,收购后持有朝华集团347,230,318股股份,占发行后总股本的39.02%。
基准日、评估基准日
指2009年5月31日
《公司法》
指《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》
指《上市公司收购管理办法》(证监会令第35号)
《重组办法》
指《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第53号)
《16号准则》
指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》
中国证监会
指中国证券监督管理委员会
深交所
指深圳证券交易所
财务顾问
指天相投资顾问有限公司
律师事务所
指北京市时代九和律师事务所
会计师事务所
指西安希格玛有限责任会计师事务所
中天华
指北京中天华资产评估有限责任公司
中瑞岳华
指中瑞岳华会计师事务所有限公司
元
指人民币元
收购人名称:
甘肃建新实业集团有限公司
注册地址:
甘肃省徽县城关滨河路
法定代表人:
刘建民
注册资本:
55,000万元
公司类型:
有限责任公司
经营范围:
自营和代理各类商品和技术的进出口,国家限定公司经营或者禁止进出口商品和技术除外,机械设备,化工产品(不含化学危险品)。机电产品,农副产品(不含粮食)。建筑材料,五金交电,仪器仪表,橡胶和塑料制品,矿产品(不含特种矿产品)销售。
经营期限:
1998年12月18日至2014年12月17日
营业执照注册号码:
621227200000690
税务登记证号码:
甘国税622630710290209号
甘地税621227710290209号
通讯地址:
甘肃省兰州市城关区雁滩工业城南二区六号二楼
邮政编码:
730010
联系电话:
0931-4612006
序号
公司名称
简称
成立时间
注册资本
(万元)
主营业务
股权情况
1
内蒙古东升庙矿业有限责任公司
东升庙矿业
2000年7月25日
36,000
铅锌多金属矿采选
建新集团持有30%股权
2
凤阳县金鹏矿业有限公司
金鹏矿业
2001年11月20日
12,000
铅锌多金属矿采选
建新集团持有65%股权
3
内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司
临河新海
2001年08月03日
5,000
硫酸生产
建新集团持有80%股权
4
甘肃建新进出口贸易有限公司
进出口公司
2004年7月27日
10,000
矿产品贸易
建新集团持有60%股权
5
巴彦淖尔华峰氧化锌有限公司
华峰氧化锌
2006年11月6日
10,000
氧化锌生产
建新集团持有55%的股权
6
陇南山河锌业有限公司
陇南山河锌业
2005年9月8日
1,500
控股型公司
建新集团持有该公司51%的股权
7
西藏圣凯矿业有限公司
西藏圣凯
2005年11月29日
500
铅锌多金属矿采选
陇南山河锌业持有80%的股权
8
西藏昌都地区八宿县赛西实业有限公司
西藏赛西
2008年5月21日
1,000
铅锌多金属矿采选
建新集团持有70%的股权
9
凤阳县中都矿产开发服务有限公司
中都矿产
2008年2月28日
100
铅锌多金属矿采选
建新集团持有100%的股权
10
察哈尔右翼前旗博海矿业有限公司
博海矿业
2006年4月29日
2,000
铅锌多金属矿采选
建新集团持有100%的股权
11
乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司
瑞峰铅冶炼
2004年12月24日
6,000
铅冶炼加工及相关产品的加工和销售
建新集团持有该公司51%的股权
序号
公司名称
简称
成立时间
注册资本(万元)
主营业务
股权情况
12
巴彦淖尔华澳矿业化工集团有限公司
华澳矿业
2005年11月1日
5,000
铜矿采选及酒店、房地产等项目管理
建新集团持有100%股权
13
乌拉特后旗欧布拉格铜矿有限责任公司
欧布拉格铜矿
2002年7月21日
2,000
铜矿的开采、浮选、销售及金、银等其他副产品的销售
华澳矿业持有51%股权
14
甘肃万星实业股份有限公司
万星实业
2008年6月17日
100,000
铜、钨、钼矿产品资源投资
建新集团持有90%股权
15
甘肃新洲矿业有限公司
新洲矿业
2005年8月4日
14,500
钨钼矿采选
万星实业持有49%股权
16
山西金德成信矿业有限公司
山西金德成信
2005年12月27日
20,000
钼矿采选
万星实业持有65%股权
17
商洛市中北矿石金属开发有限公司
商洛中北矿
2006年6月15日
2,200
铜矿开发采选
万星实业持有100%股权
18
新疆赛华矿业有限公司
赛华矿业
2005年11月9日
100
铜矿勘探
万星实业持有100%股权
19
新疆托里润新矿业开发有限责任公司
托里润新矿业
2005年7月21日
300
铜矿勘探
万星实业持有49%股权
20
新疆宝盛矿业开发有限责任公司
宝盛矿业
2005年8月5日
100
铜矿勘探
万星实业持有51%股权
21
吉林政达矿业有限公司
吉林政达
1996年12月20日
3,300
钨钼矿采选
万星实业持有100%股权
22
内蒙古中西矿业有限公司
中西矿业
2005年5月9日
3,000
钼矿产品勘探、开采销售
吉林政达持有70%股权
序号
公司名称
简称
成立时间
注册资本
(万元)
主营业务
股权情况
23
甘肃翔云矿山工程设备有限公司
翔云矿山
1998年12月20日
1,000
采矿设备批发零售
建新集团持有60%的股权
24
北京建新科技有限公司
建新力拓科技
2008年2月28日
500
有色金属矿产品科技研发
万星实业持有55%的股权
25
海南豪峰资源开发有限公司
豪峰资源
2001年2月9日
200
有色金属、矿产资源贸易
建新集团持有85%的股权
26
甘肃建新实业集团璐源物资贸易有限公司
璐源物贸
2006年12月12日
1,000
建材、机电产品工矿设备批发销售
万星实业持有60%的股权
27
嘉峪关璐源金属材料制造有限公司
璐源金属材料
2007年6月14日
300
矿山设备配件的加工制造
璐源物贸持有100%的股权
28
嘉峪关路之源再生资源回收有限责任公司
路之源回收
2008年4