九寨沟公司章程，四川大通燃气开发股份有限公司收购报告书摘要 冠城大通股份有限公司、大通证券股份有限公司、长春燃气股份有限公司、郑州燃气股份有限公司、四川燃气公司、大通燃气、大通燃气最新消息、大通燃气股票、000593大通燃气、大通燃气股吧、九寨沟公司章程。
二、根据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在四川大通燃气开发股份有限公司（以下简称“大通燃气”）中持有、控制的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在大通燃气持有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违反收购人章程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。
四、本次收购是因收购人以现金认购大通燃气向其非公开发行的新股所致，本次收购已获得收购人董事会、股东会通过，并获得大通燃气董事会、股东大会通过并同意收购人免于以要约方式增持上市公司股份，待通过中国证监会核准后方能实施。本次收购已触发收购人的要约收购义务，但符合《上市公司收购管理办法》第六十二条豁免要约收购以及免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的相关条款。因此，上市公司股东大会审议通过豁免收购人的要约收购义务后，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请，律师就收购人的有关行为发表符合规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，即可凭发行股份的行政许可决定按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。
第一节释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
企业名称：天津大通投资集团有限公司
注册地址：天津市南开区黄河道大通大厦九层
法定代表人：李占通
主要办公地点：天津市南开区黄河道大通大厦九层
注册资本：人民币４５，４８０，０００．００元
经营期限：１９９２年１２月２３日至２０１５年１２月２２日
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：１２０００００００００３３４１
税务登记证号码：税津字证１２０１０４６００８３０６３０号
经营范围：以自有资金对房地产项目、生物医药科技项目、环保科技项目、媒体项目、城市公用设施项目投资及管理；投资咨询；仪器仪表；机电设备（小轿车除外）、燃气设备批发兼零售；涉及上述审批的，以审批有效期为准；采矿机械设备销售、租赁；工程技术服务；电子产品、电子元器件、线材、建筑材料、五金交电批发兼零售（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专营规定的按规定办理）
股东情况：李占通，出资额３，１８３．６万元，出资比例７０％；曾国壮，出资额４５４．８万元，出资比例１０％；伍光宁，出资额４５４．８万元，出资比例１０％；刘强，出资比例４５４．８万元，出资额１０％。
通讯地址：天津市南开区黄河道大通大厦九层
联系电话：０２２－２７６９７３３２
二、收购人股权控制关系
（一）收购人的股权控制关系
截至本报告书签署日，收购人的股权控制关系如下：
（二）控股股东暨实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，大通集团的控股股东暨实际控制人为李占通先生，其个人简历如下：
李占通，中国国籍，无境外居留权，男，１９６４年４月生，博士，现任全国政协委员，全国工商联常委，中国民（私）营经济研究会副会长，天津市商会副会长，天津市南开区政协副主席，天津大通投资集团有限公司董事长，天津大通环保工程有限公司董事长，天津市大通建设发展集团有限公司董事，赤峰通鹏矿业有限公司董事，天津股权交易所有限公司副董事长，天津力神有限公司董事长，天津大通新天投资有限公司董事长，天津股份有限公司董事；大通燃气董事长。
李占通控制的核心企业为大通集团及其下属子公司，其控制企业经营的核心业务包括医药制造、公用事业、房地产等行业。
（三）收购人关联企业的基本情况
截至本报告签署日，大通集团及其控股股东暨实际控制人所投资的企业情况如下：
１、大通集团通过设立或投资取得的二级子公司
单位：万元
２、大通集团通过设立或投资取得的三级公司
单位：万元
３、大通集团通过设立或投资取得的四级公司
单位：万元
截至本报告签署日，本公司实际控制人李占通先生除直接控制大通集团外，未直接控制其他企业。
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的说明
（一）大通集团主要业务介绍
天津大通投资集团有限公司成立于１９９２年１２月２３日，注册资本４，５４８万元，是由天津知名高校的部分青年教师发起创立的民营股份制产业集团。经过二十余年的发展，大通集团已发展成为集房地产业、健康产业、城市公用事业等产业于一体的综合性民营企业集团。其子公司包括天津红日药业股份有限公司、四川大通燃气开发股份有限公司、天津大通环保工程有限公司、赤峰通鹏矿业有限公司、天津大通矿业投资管理有限公司八家公司。
（二）大通集团最近３年财务状况
大通集团最近３年经审计的合并财务报表的主要数据如下：
单位：万元
四、收购人最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
收购人在最近５年内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况
大通集团董事、监事、高级管理人员情况如下表所示：
前述人员在最近５年均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、收购人及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司５％以上权益及持有金融机构股权的简要情况
截至本报告书签署日，大通集团持有其他境内外上市公司５％以上权益的情况：
截至本报告书签署日，大通集团及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险机构等其他金融机构５％以上权益的情况。
第三节收购人决定及收购目的
一、收购目的
目前大通集团持有大通燃气股权的比例为２３．１４％，本次非公开发行完成后，大通集团持股比例将提高至３８．６８％，将显著增强大通集团对上市公司的管理控制能力，同时可以更多大通燃气的经营、发展成果；同时，对于大通燃气而言，获得大通集团资金支持，有利于公司主营业务的发展，资本结构的优化，将有效的降低财务费用，偿债能力进一步提高，上市公司盈利能力将逐步提升。
二、未来１２个月内继续增持计划
截至本报告书签署之日，大通集团及其控股股东、实际控制人在未来１２个月内无继续增持大通燃气的股份的计划。
三、未来处置所拥有权益的计划
大通集团承诺，通过本次非公开发行的获得的大通燃气的股份，自大通燃气本次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让。
四、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序
２０１３年７月６日大通集团召开董事会，审议并通过了大通集团拟与大通燃气签署的附条件生效的《非公开发行股份认购合同》。
２０１３年７月１１日大通集团召开股东会，审议并通过了大通集团拟与大通燃气签署的附条件生效的《非公开发行股份认购合同》。
２０１３年７月１１日，大通集团与大通燃气签署了附条件生效的《非公开发行股份认购合同》。
五、收购人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况
截止本收购报告书出具日，大通集团拥有权益的上市公司股份的权利限制情况如下表：
第四节收购方式
一、收购人在大通燃气中拥有权益的股份数量和比例
本次收购的方式是大通集团以通过现金认购大通燃气非公开发行的不超过５６，６０３，７７３股股票。截至本报告书签署日，大通集团为大通燃气控股股东，李占通为大通燃气实际控制人；大通燃气的总股本为２２３，３３６，４２９股，大通集团持有大通燃气５１，６７６，８８６股份，占大通燃气总股本的２３．１４％。
本次发行后，大通燃气的总股本不超过２７９，９４０，２０２股，大通集团将持有大通燃气１０８，２８０，６５９股股票，占大通燃气发行后总股本的３８．６８％；实际控制人及控股股东不会发生变化。
二、本次收购所涉及交易合同的有关情况
（一）合同主体和签订时间
２０１３年７月１１日，大通集团与大通燃气签署了附条件生效的《非公开发行股份认购合同》。
（二）合同主要内容
鉴于：
（１）大通燃气为一家依照中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其发行的境内上市人民币普通股（“Ａ股”）在深圳证券交易所上市，股票代码为０００５９３；截至本合同签署之日，大通燃气股本总额为２２３，３３６，４２９股，每股面值人民币１元。
（２）大通集团为一家依法设立并合法存续的有限公司，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》及其他法律、法规、规范性文件规定的作为认购人的条件。截至本合同签署之日，大通集团持有大通燃气５１，６７６，８８６股Ａ股股票，占大通燃气股本总额的２３．１４％。
（３）大通燃气拟非公开发行不超过５６，６０３，７７３股Ａ股股票，大通集团拟以现金认购大通燃气本次非公开发行的全部Ａ股股票。
据此，双方在平等互利的基础上，经友好协商，就大通集团认购大通燃气非公开发行的Ａ股股票事宜，达成如下约定：
１、认购股份数量
大通集团认购大通燃气本次拟非公开发行的全部Ａ股股票。在该范围内，大通燃气董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若大通燃气股票在董事会决议公告日至本次非公开发行股票发行日期间除权、除息，则本次发行数量将做相应调整。
２、认购方式及认购价格
（１）认购方式：大通集团以人民币现金方式认购大通燃气本次非公开发行的Ａ股股票。
（２）认购价格：本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日大通燃气Ａ股股票交易均价的９０％，为５．３０元／股。在定价基准日至发行日期间，若大通燃气股票发生除权、除息事宜的，则发行价格相应调整。
３、支付方式
在大通燃气本次非公开发行Ａ股股票获中国证监会正式核准后，大通燃气进行非公开发行时，大通集团应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，但保荐机构（主承销商）应至少提前两个工作日将划款日期和账户信息通知大通集团，在大通燃气聘请的会计师事务所对大通集团的认购资金验资完毕后，扣除相关费用再划入大通燃气募集资金专项存储账户。
４、滚存未分配利润
本次非公开发行完成之日起，大通燃气滚存未分配利润由大通燃气在本次非公开发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
５、禁售期
大通集团在大通燃气本次非公开发行中认购的股份，自大通燃气本次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让。
６、合同生效条件
本合同由大通燃气、大通集团及其法定代表人或授权代表签字盖章后，在下述条件全部满足时生效：
（１）大通燃气董事会批准本次非公开发行；
（２）大通燃气股东大会批准本次非公开发行；
（３）中国证监会核准本次非公开发行。
７、声明、承诺与保证
（１）大通燃气声明、承诺及保证如下：
大通燃气为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系大通燃气真实的意思表示；
大通燃气签署及履行本合同不会导致大通燃气违反有关法律、行政法规、规范性文件以及大通燃气的《公司章程》，也不存在与大通燃气既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
大通燃气最近三年无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；
大通燃气将按照有关法律、行政法规及规范性文件的规定，与大通集团共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。
（２）大通集团声明、承诺及保证如下：
大通集团为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得认购大通燃气本次拟非公开发行的股份所必须的授权或批准
