财务顾问：
签署日期：2009年11月
收购人声明
（一）本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
（二）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在朝华集团拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在朝华集团拥有权益。
（三）收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
（四）收购人本次取得上市公司发行的新股尚需经朝华集团股东大会批准及中国证监会核准。由于收购人在本次认购上市公司新增股份后持有的股份总额超过朝华集团已发行股份的30％，依据《上市公司收购管理办法》，本次收购将触发要约收购义务，尚需中国证监会批准豁免收购人的要约收购义务。
（五）本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释义
除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下特定含义：
1见第三节“一、收购人在上市公司拥有权益的股份情况”。
第一节收购人介绍
一、收购人基本情况
二、收购人产权及控制关系
（一）收购人股权结构
建新集团的股权结构如下：
（二）收购人控股股东及实际控制人介绍
建新集团的控股股东为刘建民先生，刘建民先生及其配偶王爱琴女士合计持有本公司100％的股权，并实际控制本公司。
刘建民，1953年6月出生，原籍甘肃徽县，大学学历，工程师。身份证号码为：622630195306200031；现居住地：北京市海淀区五路居玲珑花园；拥有新加坡永久居留权。1969年－1979年在徽县二轻局工作；1980年－1991年在徽县电器厂任副厂长、厂长、党支部书记；1992年－1998年任徽县建新有限公司董事长；1999年－2002年任甘肃建新实业有限公司董事长、总经理；2003年至今任甘肃建新实业集团有限公司董事长、总经理；2007年12月起任朝华集团董事。第十届全国工商联常委，甘肃省工商联副主席，中国光彩事业促进会常务理事，甘肃省政协委员，陇南市政协常委，中国矿业联合会副会长。
王爱琴，1963年9月出生，甘肃徽县人，大专学历。身份证号码为：622630196309180042；现居住地：北京市海淀区五路居玲珑花园；2003年－2004年在甘肃建新实业集团有限公司任副总经理；2008年起任沧州渤海新区建新教育投资有限公司董事长。河北省第十一届人大代表。
（三）控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
1、控股股东、实际控制人控制的企业基本情况
建新集团按产业类别划分的具有控制权的下属企业基本情况
Ｉ、铅锌矿采选、冶炼及销售
ＩＩ、钨钼铜板块
ＩＩＩ、其他矿业资产
ＩＶ、非矿业资产
①影视文化产业
②房地产及建筑行业
③旅游酒店产业
④其他产业
2、其他关联人基本情况
建新集团董事长之女刘榕为新加坡南宇公司开发投资私人有限公司（简称南宇公司）的实际控制人，因此，南宇公司为建新集团的关联企业。南宇公司以及子公司的情况如下。
（1）股权结构
（2）宝徽集团基本情况
甘肃宝徽实业集团有限公司（简称宝徽集团），成立于1994年12月1日，注册资本14，000万元，主营业务为金属矿的采选销售业务。南宇公司和建新集团分别持有该公司90％和10％的股权。目前，宝徽集团主要资产包括6个子公司和1个分公司，具体情况如下：
（3）亚星集团
克州亚星矿产资源集团有限公司（简称亚星集团），成立于2003年1月10日，注册资本3亿元，主营业务为铁矿的采选销售业务。南宇公司和建新集团分别持有该公司90％和10％的股权。亚星集团主要资产为5个子公司，具体情况如下：
三、建新集团主营业务情况及主要财务数据
（一）建新集团从事的主要业务
建新集团是一家以矿产资源开发为主业，有针对性地进入国际贸易、化工、影视文化、房地产开发以及宾馆酒店等产业领域，寻求多元化发展的创新型的大型企业集团。
建新集团自成立以来始终坚持以“爱国、敬业、诚信、守法、贡献”为企业宗旨，经过长期不懈的努力奠定了可持续发展的经济基础，取得了长足的发展，2008年实现营业收入9．52亿元，净利润1．41亿元。集团控股及参股公司50余家，遍布全国11个省市自治区，现位列甘肃民营企业前列、中国民营企业500强及全球华商矿产业500强。
（二）建新集团最近三年的财务状况
西安希格玛有限责任会计师事务所对建新集团2006－2008年度会计报表进行了审计，并出具了【希会审字（2009）第0956号，希会审字（2009）第0957号，希会审字（2009）第0958号】。本部分所引用的财务数据为合并报表数据，均来源于前述经审计的会计报表。
单位：元
四、收购人最近五年未受行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况说明
截止本报告书签署日，建新集团在最近五年来未曾受过任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人的董事、监事及高管情况
截至本报告书签署日，上述董事、监事、高级管理人员未曾在最近五年内受到过任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未曾因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁而接受处罚。
六、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份的情况
截止本报告书签署之日，建新集团及其控股股东、实际控制人刘建民先生无在中国境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况。
第二节收购目的与收购决定
一、收购目的和后续持股计划
（一）收购目的
通过本次发行股份购买资产，建新集团、建银国际和港钟科技的铅锌行业资产—东升庙矿业、金鹏矿业、临河新海及进出口公司将成为上市公司的子公司，从而将主营业务确立为铅锌矿采选及相关产品生产、经营业务。朝华集团由此获得上述公司在铅锌矿产品生产领域的核心竞争力，资产质量得到根本改善，盈利能力大幅提高，从而恢复公司持续经营能力，并实现公司股票恢复上市。
（二）后续持股计划
为了规避同业竞争，建新集团承诺待本次尚不具备注入上市公司条件的从事铅锌采选和冶炼相关业务的控股子公司障碍解除后或在重组完成后的两年内注入上市公司。未来12个月内，建新集团不排除以资产认购上市公司定向发行股份的形式增持上市公司。
除此之外，截至本报告签署日，建新集团除本次拟以相关资产认购朝华集团发行的股份外，尚无具体在未来12个月内在二级市场上继续增持上市公司股份的计划，亦无处置已持有上市公司股份的计划。
二、收购的有关决定
（一）建新集团股东会决议
2009年10月20日，建新集团召开股东会审议通过以持有的东升庙矿业30％股权、金鹏矿业65％股权、临河新海80％股权及进出口公司60％股权认购朝华集团非公开发行股份的议案。
（二）朝华集团董事会决议
2009年11月9日，朝华集团召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过涉及本次交易的相关事项。
（三）拟注入资产股东放弃优先受让权的决议
2009年7月10日，东升庙矿业召开股东会，全体股东一致同意，公司股东建新集团、港钟科技、建银国际将其合计持有的公司80％的股权转让给朝华集团，转让价格以经审计和评估的公司价值为依据，由转让方与受让方协议确定。同时，全体股东一致同意，放弃上述转让股权的优先购买权。
2009年7月10日，金鹏矿业召开股东会，全体股东一致同意，公司股东建新集团和建银国际将其合计持有的公司100％的股权转让给朝华集团，转让价格以经审计和评估的公司价值为依据，由转让方与受让方协议确定。同时，全体股东一致同意，放弃上述转让股权的优先购买权。
2009年7月10日，临河新海召开股东会，全体股东一致同意，公司股东建新集团和建银国际将其合计持有的公司100％的股权转让给朝华集团，转让价格以经审计和评估的公司价值为依据，由转让方与受让方协议确定。同时，全体股东一致同意，放弃上述转让股权的优先购买权。
2009年7月10日，进出口公司召开股东会，全体股东一致同意，公司股东建新集团和建银国际将其合计持有的公司100％的股权转让给朝华集团，转让价格以经审计和评估的公司价值为依据，由转让方与受让方协议确定。同时，全体股东一致同意，放弃上述转让股权的优先购买权。
第三节收购方式
一、收购人在上市公司拥有权益的股份情况
（一）本次收购前收购人持有上市公司股份比例
2007年，建新集团通过协议转让、司法拍卖和司法和解等方式合计收购朝华集团非流通股股东所持的10，000万股股份，占朝华集团股本总额的28．72％，原控股股东四川立信不再是本公司控股股东。截至本报告签署日，建新集团收购朝华集团上述28．72％的股份未完成相关过户手续，因此建新集团为朝华集团潜在控股股东。本次控股权变动具体情况如下：
1、根据建新集团与朝华集团股东浙江天声科技有限公司于2007年12月18日签订的《股权转让协议》，浙江天声科技有限公司将其所持朝华集团2，188万股非流通社会法人股中的1，668万股以人民币1元之对价转让给建新集团，占朝华集团股本总额的4．79％。
2、由于朝华集团原控股股东四川立信向中国光大银行股份有限公司成都彩虹桥支行借款和为第三方向债权银行借款以其所持朝华集团股份提供了股份质押担保，该等借款到期不能偿债；经四川省高级人民法院判决及出具的《民事裁定书》，冻结了其所持有的朝华集团非流通社会法人股74，469，979股（占朝华集团股本总额的21．39％）及红股、配股。2007年12月17日，在法院的主持下，中国光大银行股份有限公司成都彩虹桥支行和四川立信、建新集团、重庆麦登、涪陵国投、上海和贝签订了《债务代偿和解协议书》及《股份转让协议》，约定由建新集团、重庆麦登、涪陵国投和上海和贝（以下合称“受让人”）为四川立信代为偿付所欠中国光大银行股份有限公司成都彩虹桥支行1，600万的债务后，四川立信将其所持朝华集团74，469，979股社会法人股中的70，469，979股作价1，515万元分别转让给上述受让人，上述代偿款1600万元作为受让方支付给四川立信的股份转让款。其中3，536万股（约占朝华集团股本总额的10．15％）作价7，603，327元转让给建新集团。本次代偿债务总额为8，600万元，剩余的7，000万元有条件清偿。
2007年12月26日，建新集团收到四川省九寨沟县人民法院民事裁定书［（2007）九法执字第054号］，确认了建新集团及上述受让人向光大银行代为
