车的运输量具有很大的关联性，渝长高速复线影响区域主要为渝北区、江北区。
长寿区，其中渝北区和江北区2019年GDP排名，在重庆市分别为第一名和第四
名，途经区域的经济发展情况好于广平高速和巫大高速。
③从三个高速公路项目全线日平均预测车流量增长率看，巫大高速、广平
高速、渝长高速复线车流量平均增长率分别为5.0、4.6、3.3，渝长高速复
线车流量平均增长率最低，因此，渝长高速复线车流量预测是谨慎的。
2、渝长高速复线沿线GDP增速放缓对车流量影响
工可报告预测期GDP增长率与历史期GDP增长率对比分析，详细情况见下
表：
（1）渝长复线高速公路工可报告GDP增长率预测表
增长率
2015—2020年
2021—2030年
2031—2039年
2040—2048年
重庆市（）
11.5
8.3
5.2
3.9
两江新区（）
20.4
11.7
7.2
5.1
长寿区（）
11.0
8.6
6.7
4.2
（2）渝长复线高速公路沿线历史期GDP增长率
区域
2015年度
2018年度
2019年度
GDP年均增长率
重庆市
15,717.27
20,363.19
23,605.77
10.7
两江新区
2,020.00
2,933.00
13.2
长寿区
430.12
597.49
701.24
13.0
注：两江新区2019年数据未取得；参照工可报告的计算方式，GDP年增长率
n=现期值年份-基期值年份
工可报告中重庆市预测期2015-2020年增长率11.5，历史期GDP年均增
长率10.7，比预测增长率低0.8；工可报告两江新区预测期2015-2020年增长
率20.4，历史期GDP年均增长率13.2，比预测增长率低7.2；工可报告长
寿区预测期2015-2020年增长率11，历史期GDP年均增长率13.0，比预测
增长率高2。
工可报告中重庆市和长寿区2015-2019年预测期GDP增长率与历史期GDP
增长率较为接近，两江新区2015-2019年历史期GDP增长率较预测期GDP增长
率存在一定下滑。但当地机动车保有量、高速公路车流量继续保持较快增速，同
期均高于当地GDP增速。从渝长高速复线沿线地区GDP增速角度看，实际区域
GDP增速较预测数据存在一定下降，会对交通流量预测数据产生一定影响。对
此访谈了工可报告编制单位项目负责人：区域经济历史期GDP增速低于工可报
告预测期GDP增速确实会影响预测的交通流量；但当时撰写工可报告时，若以
调查的纯客观数据、不经过调整的实际车流为基础，按照交通流量预测方法计算
出的车流量，渝长高速复线应当设计为8车道的高速公路才能满足设计通行标准，
但考虑当地建设条件和经济承受能力不允许，渝长高速复线实际设计采用了双向
6车道，当时做工可报告时采用的交通增长率系数取值偏保守，因此能够抵消历
史期GDP增速下降的负面影响，当地GDP增速放缓不会导致预测基础发生重大
变化。
通过对重庆市及渝长高速复线沿线地区经济发展状况的分析，对上市公司
在建高速公路预测车流量的对比，以及对中交第二公路勘察设计研究院有限公司
渝长高速复线工可报告编制负责人的访谈，虽然渝长高速复线沿线两江新区
GDP实际增速低于预测数据，但常住人口增加、机动车保有量与高速公路车流
量增长高于同期GDP增长有利于未来区域经济向好发展，由于工可报告交通增
长率系数取值偏保守，渝长高速复线车流量的预测基础不会发生重大变化。除区
域经济GDP增速影响外，不存在其他对车流量预测产生重大影响的情况。因此，
渝长高速复线车流量预测是合理、谨慎的。
四、结合标的资产建设进度落后于时间进度、当前渝长高速复线尚未通车。
预计2021年仍然亏损及存在相关潜在风险等情况，补充披露当前进行本次交易
的必要性。
（一）当前进行本次交易面临的风险
1、标的资产处于在建阶段，存在不能按时通车的风险
从工程建设进度看，在建设过程中标的资产工程形象进度落后于工期占比，
系工程建设特点所致，是路桥行业建设工程客观存在的情况。拥有丰富
的路桥工程建设经验，作为工程施工总承包方，能够有效控制施工进度。虽然受
到新冠疫情的影响，导致原计划提前竣工难以实现，但根据新制订的施工计划预
计在合同约定期限内通车，满足标的资产的通车要求。因此，不能按时通车的风
险相对较小。
2、标的资产运营期首年存在亏损，导致上市公司存在盈利短期下降的风险
2021年系运营首年，由于高速公路运营的固有规律，运营初期车流量逐步
增加、通行费收入逐步提高，由于固定资产折旧金额较大，因此会出现运营初期
亏损，但在偿付银行本息后仍能够产生正的现金流。根据《评估报告》除2021
年产生小幅亏损外，以后年度的净利润和净现金流量将逐年提高，并达到稳定的
盈利状态，具体情况如下：
单位：万元
项目/年份
2021年
2022年
2023年
2024年
2025年
预计营业收入
55,121.32
57,882.90
60,782.83
63,828.05
67,025.84
预计净利润
928.76
1,017.57
2,364.58
4,104.83
5,990.47
预计净现金流量
19,526.43
22,291.10
21,769.35
24,653.31
22,775.97
根据《评估报告》，北新渝长2021年会形成亏损-928.76万元。根据2018年
年报和2019年第三季度报告披露，上市公司2018年和2019年1-9月实现的归
母净利润是5,313.17万元和3,728.38万元，2019年1-9月实现的归母净利润比上
年同期增长18.43。标的资产2021年预计亏损金额较小，不会对上市公司造成
重大影响。
从运营次年2022年开始，随着车流量的增长，标的公司开始实现盈利，运
营后期将产生较大的净利润与正现金流，标的资产能够增强上市公司未来盈利能
力。
3、标的资产存在投资超概算的风险
虽然具有丰富的施工经验，能够合理控制建设成本，但由于工程尚
未决算，理论上仍存在标的资产投资金额超过概算的可能性。
目前从投资建设进度看，项目概算主要由渝长高速复线建筑安装费用、土地
拆迁及补偿费与建设贷款利息组成。渝长高速扩能改造工程的建筑安装费用的总
承包合同为工程包干价，不因材料、人工涨价以及工程费用的增减对总承包合同
金额进行调整，因此该部分目前不存在超过概算的风险；土地拆迁及补偿费预计
发生总金额超过概算中的土地拆迁及补偿费13,408.44万元；由于工程正常推进，
建设贷款利息预计不会超过概算。批复的项目概算中存在预备费38,463.51万元，
扣除超过概算的土地拆迁及补偿费13,408.44万元后，尚有预备费25,055.07万元
可以用于工程额外支出。且上市公司作为渝长高速复线建设的总承包方，对渝长
高速复线建设情况非常了解，建设过程中一直严格按照合同执行，掌握施工进度
与施工预算的详细信息，能够避免项目超出投资概算。因此，本次交易面临的渝
长高速复线投资超出概算的概率较小，风险可控。
（二）选择当前进行本次交易的原因
新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司是标的资产的现股东，同
时也是的控股股东。建工集团的主营业务均为建筑施工类业务，主要分
为基建建设板块、铁路工程板块、公路施工板块、水利水电工程板块和房建工程
板块。集中了建工集团所有的公路施工业务，于2009年上市。上市后，
建工集团各板块业务既相互联系、又相互区分，主营业务一直为公路施
工。在当前国家支持混合所有制经济发展和推动企业资产证券化的政策环境下，
建工集团选择将优质公路在建资产注入上市公司，虽面临一定不确定性，但同时
亦有增强上市公司持续盈利能力、减少持续关联交易、解决同业竞争，有利于发
挥上市公司的公路施工专业能力和融资优势、更好的服务于项目开展，整体权衡
利大于弊。
1、当前时点收购成本相对较低，长远看有利于提升上市公司持续盈利能力。
目前标的公司尚处于建设阶段，转让双方协商采取资产基础法作价，增值率
较低，有利于保护上市公司中小股东利益。若标的公司投入运营后，由于高速公
路运营的固有规律，会产生大量现金流与利润，届时上市公司收购会支付较高溢
价，给上市公司运营带来风险。选取自2015年至今部分上市公司收购高速公路
的评估溢价进行对比，具体情况如下：
单位：万元
序
号
可比交易
标的资产
交易涉
及上市
公司
经审计账面
价值
成本法评
估值
收益法评
估价值
选择评
估方法
增值率
两种方
法差异
1
武荆高速
山东高
速
94,167.63
262,484.40
461,063.77
收益法
389.62
75.65
2
渝涪高速
重庆路
桥
308,807.39
508,218.13
538,140.26
收益法
74.26
5.89
序
号
可比交易
标的资产
交易涉
及上市
公司
经审计账面
价值
成本法评
估值
收益法评
估
