选择评
估方法
增值率
两种方
法差异
3
许平南高
速
城发环
境
209,613.20
373,734.29
379,616.43
收益法
81.10
1.57
4
广珠交通
粤高速
A
32,198.40
143,885.36
279,203.20
收益法
767.13
94.05
平均
328.03
44.29
北新渝长
100股权
北新路
桥
86,442.40
108,170.97
126,400.00
资产基
础法
25.14
16.85
由于上述评估报告的有效期截至2020年3月31日，卓信大华以2019年12
月31日为基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估，采用资产基础法和收
益法两种方法对北新渝长100股权进行评估，并最终采用资产基础法的测算结
果作为北新渝长的最终评估结论，北新渝长100股权估值为128,614.27万元。
扣除2019年4月至2019年12月北新渝长新增投资额19,800.00万元，资产价值
为108,814.27万元大于以2019年3月31日为评估基准日的评估值108,170.97
万元，增值率为0.59。加期评估结果仅为验证评估基准日为2019年3月31日
的评估结果未发生减值，不涉及调整标的资产的估值结果及交易对价，亦不涉及
变更本次资产重组方案。本次交易标的资产的作价仍以2019年3月31日为基准
日的评估结果为依据。加期评估结果不作为作价依据，未经国有资产监督管理部
门另行备案。
上市公司在重庆区域开展业务深耕近十年，对当地的经济人文环境较为熟悉，
对重庆区域及标的资产未来发展充满信心。根据《评估报告》，北新渝长股东投
资资金为17.44亿元，标的资产进入运营期后，从2021年至2028年产生的股权
现金净流量累计达到19.22亿元，到2028年共8年可收回股东全部投资资金。
自2029年至2048年运营期间，标的资产将为股东创造较高的盈利。
经模拟计算，标的资产的注入对上市公司净利润的影响如下：
项目
预测期
2021年
2022年
2023年
2024年
2025年
北新渝长净利润（万元）
928.76
1,017.57
2,364.58
4,104.83
5,990.47
上市公司原有业务归属上市
公司股东的净利润（万元）
5,313.17
项目
预测期
2021年
2022年
2023年
2024年
2025年
上市公司原有业务归属于上
市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润（万元）
4,072.90
重组完成后归属于上市公司
股东的净利润（万元）
4,384.41
6,330.74
7,677.75
9,418.00
11,303.64
重组完成后归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的
净利润（万元）
3,144.14
5,090.47
6,437.48
8,177.73
10,063.37
渝长高速复线投入运营后，2021年由于股本增加、固定资产折旧、利息费
用等因素导致上市公司净利润水平略有下滑，2022年净利润上升、每股收益与
交易前基本持平。从2023年开始，随着高速公路车流量上升，上市公司基本每
股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益将大幅提升。
上市公司是渝长高速复线扩能改造工程的总承包方，掌握项目建设进度与施
工预算，在风险可控的前提下，提前以较低的价格收购标的资产，上市公司盈利
水平将进一步提高，有利于增加上市公司股东的收益。
2、当前时点收购，有利于减少持续关联交易。
北新渝长由公司控股股东建工集团实际控制，目前渝长高速复线项目建设已
经由上市公司承包全部的建安工程，因此也导致上市公司在建设期内存在持续关
联交易。本次交易完成后，北新渝长将成为上市公司全资子公司，将有利于进一
步减少关联交易情况。
3、当前时点收购，有利于避免出现同业竞争。
2019年1月，上市公司建设并拥有经营权的福建顺邵高速正式通车，公司
业务范围进一步扩大，同时上市公司在建的广平高速公路、巫大高速公路未来几
年也将陆续建成投入运营。按照渝长高速复线项目的建设计划及进度，该高速预
计于2020年底通车运营。通过向控股股东建工集团购买北新渝长100股权，实
现上市公司运营渝长高速复线，可以避免潜在同业竞争。
4、当前时点收购，符合建工集团的既定战略规划，有利于集团路桥资产的
整合，发挥和进一步提升上市公司专业化优势，提升主业竞争力。
自上市以来，公路工程施工不再是建工集团的主要业务，公路BOT。
PPP项目也全部集中在上市公司。上市公司比建工集团更熟悉公路工程施工管理。
公路资产管理运营。
收购北新渝长的全部股权，将实现上市公司对公路板块的完全统一管理，在
保持传统施工业务持续发展的同时，增加公路资产运营业务的持续投入。既有面
对当下渝长高速复线工程施工的主要业务，又有面向未来更加凸显核心竞争能力
的渝长高速复线资产运营业务，避免重复投入和开发建设，实现收购有利于业务
板块的一体化、集约型发展，符合上市公司利益的最大化。
高速公路投资方作为施工企业的下游企业，是上市公司业务拓展的方向之一。
通过参与BOT项目，可以获得大量的施工工程业务，有利于带动公司扩大主营
业务。本次交易完成后，北新渝长将被纳入上市公司的合并范围，优质的高速公
路能够为企业创造较好的长期收益，实现路桥工程施工和路桥资产运营的一体化
发展，进一步提升上市公司在主业上的竞争力。
5、当前时点收购，有利于提高经营效率，加强上市公司战略统筹和战略实
施。
本次交易完成后，建工集团不再直接持有北新渝长股权，北新渝长变成上市
公司全资子公司。上市公司不仅作为渝长高速复线工程的总承包施工方，还是该
项目公司的投资方，更有利于项目公司融资和建设的扁平化管理，减少审批程序，
提高项目建设效率，能够更加合理控制项目建设成本、进一步提高资产收益。收
购北新渝长的全部股权后，将使上市公司实现对集团公路资产资源的集中管理和
统筹协调，可以将北新渝长所拥有的资源（包括资金、人员、技术等）与上市公
司的资源灵活的协调支配，将有利于提高上市公司整体的经营效率，加强上市公
司战略统筹和战略实施。
6、当前时点收购，有利于发挥上市公司，有利于加强与建工集团
的战略合作和资源互补，实现国有资产保值增值。
上市公司控股股东建工集团将业务各板块资产进行整理，以取得股份的形式
将优质资产注入上市公司，从项目实施角度，既可以有效利用上市公司良好的信
誉、融资渠道便利、融资成本低的优势，降低集团资金成本，又可以发挥北新路
桥公路施工运营的专业优势，提升项目实施质量。从建工集团角度，有利于进一
步提升集团资产的证券化率，还将进一步巩固和提升对上市公司的控制，实现国
有资产的保值增值。
综上所述，上市公司能够有效控制标的资产工程施工进度、掌握具体工程施
工成本，选择在当前时点进行本次交易作价较低，上市公司获得的收益大于面临
的风险，有利于提高经营效率、提升持续盈利水平、减少关联交易，避免同业竞
争，强化集团与上市公司资源互补，实现国有资产的保值增值，能够实现参与各
方共赢，为上市公司及其股东创造更大价值。
五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅项目概算批复、施工总承包合同等资料，收集工程支付表
以及预计变更事项的说明，对材料价格、人工费用上涨情况进行了核查，对超过
概算的影响进行了分析；查阅巫大高速、广平高速、渝长复线高速的工可报告并
对其主要参数进行对比分析，收集整理重庆市以及渝长复线高速沿线区域GDP。
常住人口及机动车保有量等数据，并对重庆市交通局、工程监理方、总发包方和
总承包方、工可报告编制项目负责人进行了访谈；结合交易对手、上市公司的具
体情况，对交易时点选择进行了分析。
经核查，独立财务顾问认为：
1、目前渝长高速复线项目建设正常推进，发包人北新渝长、总承包人北新
路桥及各施工路段均已采取必要措施加快工程施工进度，预计能够按期完工，出
现延期的概率较低。本次重组完成后，进一步提高上市公司的盈利能力，能够有
效保护中小股东利益。
2、截至目前，渝长高速复线主要材料涨价、人工费用涨价不会调整总包合
同金额，建筑安装工程费超概算风险较小。但从目前工程整体施工管理情况看，
项目尚有2.5亿元概算预备费未使用，项目投资超过项目概算的概率较低，对标
的资产的影响较小。若项目投资超概算，渝长高速扩能改造工程项目造价增加导
致运营后每年摊销折旧额和支付利息会增加，标的资产未来盈利能力下降。预计
银团可以同比例增加项目建设贷款，满足超概算部分资金80的需求；超概算部
分资金的20需要上市公司使用自有资金投入。即使出现超概情况，预计其超概
金额不会较大，不会对项目资金需求和使用造成实质影响，不会对上市公司造成
较大的资金压力。
3、重庆市及渝长高速复线沿线部分地区历史GDP增长率低于工可报告预测
期GDP，工可报告采用的交通增长率系数取值偏保守，因此能够抵消历史期GDP
增速下降的负面影响，渝长高速复线车流量的预测基础不会发生重大变化。通过
对上市公司在建高速公路工可报告的对比分析，渝长高速复线工可报告的编制依
据、编制方法、主要参数取值符合行业惯例，渝长高速复线车流量预测是合理。
谨慎的。
4、上市公司能够有效控制标的资产工程施工进度、掌握具体工程施工成本，
选择在当前时点进行本次交易作价较低，上市公
