有利于提高经营效率、提升持续盈利水平、减少关联交易，避免同业竞争，强化
集团与上市公司资源互补，实现国有资产的保值增值，能够实现参与各方共赢，
为上市公司及其股东创造更大价值。
问题2.申请文件显示，渝长高速复线建成通车后，北新渝长将以项目收费
权及其项下全部收益向银团各贷款行进行质押。若未来高速公路运营产生的现金
量无法按期偿还银团贷款本金及利息，银团将行使留质权，用以偿还银行贷款。
现银团贷款质押担保合同尚未签署，质押期限、银团行使留质权范围、程序尚无
法确定。预计至2044年，北新渝长需合计支付银团贷款本金712,600万元，利
息559,462.42万元。请你公司补充披露：如银团实际行使留质权，对北新渝长
生产经营、财务状况等预计产生的具体影响，对相关风险有无应对措施。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、如银团实际行使质权，对北新渝长生产经营、财务状况等预计产生的
具体影响
根据《中华人民共和国担保法》的相关规定，如债务履行期届满质权人未受
清偿的，质权人可采取以下方式行使质权：与出质人协议以质物折价，也可以依
法拍卖、变卖质物。质物折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归
出质人所有，不足部分由债务人清偿。
经核查，目前北新渝长的主要资产即为在建的渝长高速复线项目，未来北新
渝长的经营收入主要来源于渝长高速复线项目的车辆通行费收费权及项目沿线
规定区域内的服务设施经营权。因此，如银团实际行使质权，则北新渝长将会丧
失渝长高速复线收费权，失去绝大部分收入来源，会对北新渝长生产经营、财务
状况产生重大不利影响。
二、可能触发银团行使质权的情形以及银团的处理措施
（一）可能触发银团行使质权的情形
根据《银团贷款合同》的约定，及对银团牵头行中国重庆江北支行
访谈获得的答复，当发生贷款到期（包括提前到期）借款人未予清偿，或者借款
人被申请破产或歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业执照、被撤销等情形
时，才可能会触发银团实际行使质权。
（二）银团在借款人发生触发银团行使质权的情形时的处理措施
根据对银团牵头行中国重庆江北支行访谈获得的答复，当借款人发
生可能触发银团行使质权的情形时，银团将采取如下处理措施：
银团将首先与借款人进行沟通协商，并视借款人届时的生产经营状况以及项
目运营情况，决定是否同意对借款人的贷款实施延迟偿还贷款或贷款展期。例如，
受本次疫情影响，某些高速公路收费收到极大冲击，短期内造成企业现金流紧张。
但长期来看，企业仍具备偿本付息能力，银团大概率不会行使质权，同时还会积
极配合企业完成贷款的展期或者还款计划的调整。
其次，银团将与借款人协商确定其他补救措施，具体包括：由借款人或其他
第三方提供抵、质押担保，或由第三方提供补充保证担保，以及提前归还部分贷
款等。此外，若无法通过前述措施解决问题或银团未同意借款人的展期申请，银
团会在《银团贷款合同》及担保合同的框架下采取措施维护借款人及银行的利益，
具体措施包括：在政府或主管部门协调、指导下成立债务委员会，协调各债权人
关系；在合法合规的前提下对存续期债务进行停息处理；积极寻求受买方并为其
提供金融扶持，帮助借款人早日实现资产重组。一般情况下，银团仅将实现质权
作为备用选项。
并且，若借款人只是对部分银团贷款出现逾期偿付的情形，银团在行使质权
时也会考虑依据贷款的偿还比例来行使部分质权。行使质权的具体方式将根据
《中华人民共和国担保法》的相关规定及银团与借款人的沟通情况来确定。
（三）借款人未触发银团行使质权的一般违约情形对北新渝长行使收费权
的影响
根据对银团牵头行中国重庆江北支行访谈获得的答复，如未来借款
人发生违约行为或情形，但该违约行为或情形并未触发银团行使质权的，银团将
根据出质人的违约程度对银团贷款造成的影响作出评估，并根据评估结果采取
《银团贷款合同》中约定的一般处理措施，包括限期纠正、中止发放贷款、宣布
取消部分贷款额、贷款提前到期、支付违约金等。上述措施不会影响借款人对项
目车辆通行费收费权及项目沿线规定区域内的服务设施经营权的行使。
三、对银团行使质权相关风险的应对措施
鉴于《银团贷款合同》项下的质押安排可能对北新渝长、上市公司未来正常
经营带来的潜在风险，本次交易的对手方建工集团已出具书面《担保函》，承诺：
“1、本次交易完成后，若北新渝长出现无力或逾期偿付《银团贷款合同》
项下贷款的情况，本企业承诺将对北新渝长偿还银行贷款不足部分，向北新渝长
提供连带责任保证担保。2、本承诺在《银团贷款合同》项下债务全部清偿完毕
前均有效。”
基于上述，银团行使质权的相关风险较低，同时本次交易对手方建工集团已
承诺对《银团贷款合同》项下贷款到期北新渝长偿还不足部分向银团提供连带责
任保证担保，因此《银团贷款合同》项下的质押安排不会对北新渝长、上市公司
的生产经营、财务状况等产生不利影响。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅银团贷款合同相关条款，对质押约定进行了分析，并对银
团牵头行进行了访谈；取得了交易对手出具的相关承诺。
经核查，独立财务顾问认为：
银团行使质权的相关风险较低，同时本次交易对手方建工集团已承诺：若北
新渝长出现无力或逾期偿付《银团贷款合同》项下贷款的情况，对北新渝长偿还
银行贷款不足部分，向北新渝长提供连带责任保证担保。因此《银团贷款合同》
项下的质押安排不会对北新渝长的生产经营、财务状况等产生不利影响。
问题3.申请文件显示，1）本次交易后上市公司将作为股东继续履行标的资
产后续出资义务，需投入87,981.60万元。2）标的资产存在银团贷款71.26亿
元，截止2019年8月已到位38.08亿元，剩余借款将于至2020年陆续到位，本
次交易将增加上市公司负债总额。3）截止2019年3季报，上市公司资产负债率
为85.78，高于同行业平均水平。截止2019年8月末，上市公司银行借款总额
104.61亿元，其中高速公路项目贷款64.23亿元，现有高速公路建设尚需陆续
投入约18.98亿元资本金。4）高速公路项目建设进度、车流量变化、银行流动
性变化等均会对相应偿债能力产生不利影响。请你公司：1）补充披露上市公司
自有高速公路建设情况和未来相关项目贷款及资本金落实情况，及其对上市公司
偿债能力的影响。2）结合上市公司偿债能力及不能按期、足额偿付的风险、对
标的资产后续出资义务及其银团贷款后续到位安排，补充披露本次交易对上市公
司偿债能力的影响，会否增加资金压力和经营风险。3）补充披露交易完成后上
述资本金支出及银团贷款还款具体安排及筹资来源。请独立财务顾问和会计师核
查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司自有高速公路建设情况和未来相关项目贷款及资本金落实情
况，及其对上市公司偿债能力的影响。
（一）上市公司自有高速公路建设情况
目前上市公司自有高速公路包括顺邵高速、巫大高速、广平高速和钱双高速。
其中：巫大高速和广平高速正处于建设期；顺邵高速已建成通车；钱双高速为
2020年新签项目，尚未开始建设。
巫大高速公路项目是重庆市高速公路网规划中的一条展望线，与巫溪至镇坪
高速公路（G6911）、沪蓉高速公路（G42）形成快速连接，建成后将与该地区的
安恩张铁路、渝万郑高铁、长江货运铁路、巫山神女峰机场、长江和大宁河航道
及若干水运码头形成公路、铁路、水运、航空的立体综合交通枢纽。该项目开工
时间是2018年7月，截止2019年12月，已完成投资额的34.51。项目预计2021
年完工，特许经营收费权30年。
广平高速公路项目是《四川省高速公路网规划（2014-2030年）》20条联络
线之一，项目功能定位是川东北地区通往九寨沟的东西运输大通道，实现华北地
区便捷连接九寨沟和阿坝藏区的联系通道，并加强市州区间连通度，提升高速公
路运输网络效率和安全通道。该项目开工时间是2018年9月，截止2019年12
月，已完成投资额的33.07。项目预计2022年完工，特许经营收费权30年。
钱双高速公路在合川地区北部外围直接串联重庆主城核心区的两条射线
G75和G85，将吸引合川境内渠江西部区域的交通流量，通过渝广高速与合川主
城及重庆主城的交通转化，缓解了渝武高速分配交通压力，将在成渝区域高速公
路网中发挥重要作用。钱双高速于2020年2月签订投资协议，目前正在办理前
期相关手续，尚未开始建设。
（二）上市公司自有高速公路建设的资本金落实情况
1、上市公司未来三年自有高速公路建设资本金支出计划
目前上市公司自有高速公路建设项目为巫大高速、广平高速和钱双高速，具
体资本金支出计划如下：
单位：亿元
项目名称
剩余资本金到位计划
筹资来源
2020年度
2021年度
2022年度
巫大高速投资建设项目
1.48
1.50
0.60
自有资金
广平高速投资建设项目
5.50
5.50
4.21
自有资金
钱双高速投资建设项目
0.65
1.95
1.95
自有资金
合计
7.63
8.95
6.76
上市公司将以自有资金投入高速公路建设，以满足上述项目未来三年资本金
需求，筹资来源为存量货币资金及未来经营活动现金净流入。必要时亦可通过股
东长期借款、非公开或公开股权融资等方式筹集相关资本金。
2、上市公司可动用货币资金情况
2019年初上市公司自有货币资金余额为31.77亿元，2019年末上市公司的
自有货币资金存量是32.09亿元，扣除各项目部、子公司等经营主体持续经营需
预留的资金16.84亿元外，上市公司可随时调用的货币资金存量15.25亿元，均
可用于高速公路项目资本金支出。按照上市公司资金计划及对主要贷款银行访谈，
